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陳郎平:上市公司定向增發與上市公司收購實務案例重點分析

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

大盤跌破3000點之后…

不破不立誰將率先反彈

私募趁下跌爭搶這些股

2900點機構抄底哪些股

第1頁:企業發展成功規則第2頁:如何利用定向增發的游戲規則

下面講一下第三方面的內容。第三部分應該是兩個方面,第一,如果我是非上市公司,我怎么樣利用好定向增發的游戲規則,怎么樣實現快速的上市目的,又可以達到我們的產業整合或者是企業發展的目的。現在的話,我想在座的都是民營企業的,或者是想上市的企業,或者是為IPO苦苦相逼的企業,我想不妨通過定向增發,直接低成本的收購上市的方式,千萬不要放棄,因為什么呢?因為按照現在的游戲規則,你可以不花一分錢就可以收購一個上市公司,而且還可以拿到一大筆錢,就是看你的資產質量如何,是不是有利于上市公司持續發展和有利于全體股東。你愿意不愿意把你的真金白銀拿出來和大家分享,愿不愿意以一個開放的胸懷,改變一切你原來的家族式的管理,把歷史的一流問題徹底的快刀斬亂麻徹底的解決。這里面我也舉了一些案例,我覺得這里面最核心的還是比較好的,就是通過定向增發,既把收購問題解決了,又解決融資平臺的問題。我覺得這是最好的方式,而且你完成這個工作以后,沒有時間的限制,你隨時可以再發股票,這是一個歷史性的突破,就怕你做不好,不要怕沒錢。你可以源源不斷的募集資金,源源不斷的發股票,源源不斷的擴張。你可以想象,我覺得對于一個大企業來說,作為一個管理者來說,以前重視這個產業的發展,現在至少要放到等同于重視產業發展的高度來重視資本運作,重視股票這個市場。否則的話,你們企業不可能發展快,我這里順便舉一個例子,比如說萬科,萬科、金地這些所謂的一線的房地產企業。他們的成本都是一定的,沒有什么,都是傻瓜式的,萬科強在哪里?我覺得是勝在戰略和融資能力上,并不是說他們的房子就是好,或者是他的銷售能力高多少,他就是源源不斷的有錢,有錢就可以不斷的收購,然后囤地,我的地多,土地價格不斷的上漲,所以什么時候拿到地,什么時候都是掙錢的,越掙錢給股東的回報越高,大家也愿意給你錢讓你做這個事。那你其他的企業和他能比嗎?他現在的融資都是過百億的,所以一般的小的房地產公司,根本沒有辦法做了,這就是資本市場真正的發揮他的資源配置的作用。所以一個好的做產業的,也是一樣的,你新建一個工廠需要多長時間,如果你收購兼并你需要多少錢,而且這個錢不需要你拿,就是股東,只要你的經營好,你能說服投資者,讓投資者掏錢,就可以做收購。

這里面有幾個案例,我想具體的案例,太細節的東西我就不詳細講了,因為大家可以到公開的信息中詳細的研究這個數據到底是怎么樣的。像廣發證券,這個是比較難產的借殼上市,這里面不是制度的原因,是他們操作過程中,有一些問題處理的不是很好,現在證監會也沒有正式的批準。但是應該說這個思路是創了中國借殼上市的一個先河,但是走的早,但是效果不是很好,但是這是操作方面風險控制的原因,而不是制度的原因。同樣的話還有海通,實際上海通的借殼上市是比廣發集團要晚的多,當然這里面有很多的原因,這個思路肯定是可行的,通過收購上市公司,我借殼上市,通過換殼的方式,把我的資產注入到里面去,因為資產量不是很大的話,你只是做一個資產置換就可以,如果資產大,相當于借殼上市,這幾個案例都有一個特點就是把上市公司做成借殼,無論是通過資產置換的方式還是回購注銷的方式,都是先做成借殼,然后把收購方好的資產放在一起變成一個新的公司,這是一種思路。在這個過程中,還是同時可以做融資的。海通原來的方案中是有向機構定向增發融資的方案,但是他沒有做,我知道成都建投((行情,股吧))他們也想到定向增發機構融資。但是因為考慮到股價太高,機構投資者本身要也考量一下,如果說40多塊錢,或者是更高的價格,你用這樣的價格運作這個股份,這個公司值不值這個錢。所以他們現在也面臨一個比較難的選擇,如果賣的話,人家可能不一定買,不賣的話,那個東西就放在那里了,這不是制度上的問題,而是操作具體的細節問題。

前面三個案例,像廣發、東北證券((行情,股吧))、海通證券((行情,股吧))都是借殼,都是非上市公司通過把上市公司走成借殼,然后實現借殼上市,然后獲得上市公司的平臺。對于已經上市的公司,這就相當于我是原來上市公司的股東,我也不退出,我找一個有優質資產的問題,可以把企業做的更好的人你來做上市公司的實際控制人,你來收購我,我和你一起在上市公司做。再一個整體上市的,我已經是上市公司,我還要繼續做大做強,比較控制率,通過定向發行股票收購,這種方式就是整體上市和大股東加強控制力,把自己關鍵的資產或者是盈利能力比較好的資產往上市公司里面裝,這是最好的方式。大部分的非公開發行都是和這個有關的。

另外我想重點介紹一下,我已經是上市公司,我又不愿意放棄我的控制權,我又希望找到一些好的資產、業務,我到上市公司中來有非常好的增長,這樣的情況,首先政策上沒有障礙,我可以明確的告訴大家是沒有障礙的。而且我們現在有兩個案例正在積極的做試點,近期就會出臺公告。這里面體現了證監會非常積極的態度。上市公司一個愿意買一個愿意賣,用股票作為投資工具是沒有錯的,只要有利于公司的發展,有利于股東的利益,都是鼓勵的。這里面,大家已經是上市公司的,你可以和收購方一起合作,也可以選擇以我為主,我把股票給你,我們一起享受股票上漲的快樂,我們一起把公司做好。我想如果你的公司不是很好的公司,大家也可以探討這個做法。我想最好和你的產業要有一定的關聯,比如說我本身就是做煤的,我可能就和煤化工相關產業的延續企業合作。如果我純粹要做戰略的轉型,就是要引入一個全新的產業,這時候真的要全新的評估了,這樣的情況下,要個案評估,請中介機構做一些調查。不要輕易的放棄,因為證監會非常的鼓勵這樣的形態。

我們有一個上市公司,原來股東持股比例并不高,才28.67%,他們準備整合一個產業上有關聯的企業,他這個公司下一步向煤化工方面轉,但是他自己又沒有煤也沒有化工,他以前做IT的,這樣的情況下,他本來董事會已經通過了募集資金準備上一個煤化工的項目。但是煤化工和上下游企業又有關,所以從這個問題上導出來,必須他要收購一個上游的企業,上游這個企業是非常重視的,發股份給他以后,還不能作為上市公司的大股東,這是典型的向第三方增發。因為這種收購對于上市公司未來戰略的發展是非常有好處的,是有比較好的協同效應的,所以證監會也是在認真的研究,我們也不敢說證監會一定會通過,但是他們也在研究,至少沒有否定這個事,我覺得沒有否定的事就是有可能做成的,我們還有另外一個案例也是這樣的。增發之后的一個情況是原來控股股東才21.5%,另外兩個新股東,戰略投資者一個是13.7%一個是持有11.2%,當然這兩個股東是沒有關聯的。如果是有關聯的話,就是一個收購了。也就是說他要履行一些收購的義務了。定向增發也可以引進一些引進一些外國的戰略投資者,我想除了要滿足上市公司管理辦法的要求,還需要滿足外國戰略投資者的專門的規定。這里面最核心的是,戰略投資者本身,他的要求,比如說他的資產規模,合法經營的記錄,這里面持有的期限等等都有一些具體的要求,大家可以具體的看一下有關的規則。

時間的關系很多的東西沒有詳細的展開,我想把內在的邏輯再回顧一下。一個企業要發展,尤其是快速發展,靠的是什么?我覺得上市公司這個平臺是最好的平臺,是企業必須要拿下的,有了這個平臺以后,為你提供了無限的發展空間,任何一個企業都需要一個常規的并購的部門,快速的實現超常規的并購發展之路。第三,任何的行業都有成功的道理,任何的老板都要思考,如果大家認同我剛剛說的,就應該積極的去嘗試,分享中國經濟高速成長的喜悅,謝謝大家。

主持人:謝謝陳先生。上午的論壇就到此結束。

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(責任編輯:唐瀟)

(責任編輯:唐瀟)

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