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天齊鋰業正式啟動定向增發

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

天齊鋰業收購泰利森的方案敲定。公司今日發布非公開發行預案,擬以不低于24.60元/股的價格,向不超過10名的特定對象發行不超過1.7億股,募集資金總額總額不超過40億元,單一特定對象認購股票數量不得超過5000萬股,扣除發行費用后的募集資金凈額用于向天齊集團購買其間接持有的泰利森19.99%或65%的股權,金額不超過37億元;另外,擬以1億元購買天齊集團持有的天齊礦業100%股權。

預案顯示,為收購泰利森,天齊集團通過其全資所屬DML在澳大利亞全資注冊成立了文菲爾德。目前,天齊集團已合法間接持有泰利森2287.8萬股普通股股權,占泰利森以非稀釋基礎計算的發行在外普通股的19.99%。文菲爾德收購泰利森剩余80.01%的股權還需取得泰利森股東大會審議通過及澳大利亞法院程序性聽證。此外,考慮融資安排情況,天齊集團在保持控股權的前提下可能對文菲爾德引入非關聯財務投資人,如文菲爾德對泰利森收購完成,則天齊集團將間接持有泰利森65%的股權;如文菲爾德對泰利森收購未能完成,則天齊集團將間接持有泰利森19.99%的股權。鑒于天齊集團承諾其間接擁有的泰利森股權均全部由天齊鋰業收購,公司收購天齊集團間接持有的泰利森權益將為19.99%或65%,具體視文菲爾德收購是否成功而定。根據交易安排,天齊鋰業收購上述泰利森股權將分兩個階段實施:第一階段,公司以自有資金3.34億收購760萬股股權,待募集資金到位后予以置換,該部分股權占泰利森以非稀釋基礎計算的發行在外普通股的6.64%;后續收購將根據本次定增資金籌措情況實施。

此外,作為天齊鋰業本次定增收購的另一標的,天齊礦業從事境內鋰輝石礦產品貿易業務,其銷售的鋰精礦均來源于泰利森,是泰利森重要的中國采購商之一。天齊礦業2011年度和2012年1-11月,鋰精礦銷量分別為4.73萬噸和4.86萬噸。

此次收購的一大亮點是,天齊鋰業巧妙規避了有關重大資產重組適用條款。根據泰利森2012年年報,公司2012年營業收入約為7.6億元,截至2012年6月30日總資產和凈資產分別為18.56億元、13.61億元。而截至今年9月底,天齊鋰業總資產和凈資產分別為11.90億元、10.07億元。根據前三季度營業收入折算,公司今年全年的營業收入應為4億元上下。按最高65%的注入比例計算,已經超過了《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“《辦法》”)中有關購買資產總額營業收入、總資產、凈資產三項指標相對于上市公司同類指標50%(且凈資產超過5000萬元)的“紅線”,理應構成重大資產重組。

不過,天齊鋰業卻在非公開發行預案中明確表示,本次發行不適用上述《辦法》。公司援引《辦法》第二條的內容:上市公司按照經中國證券監督管理委員會核準的發行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產、對外投資的行為,不適用本辦法。

當然,天齊鋰業實際控制人蔣衛平也為規避重大資產重組付出了一些代價。天齊鋰業目前總股本僅有1.47億股,而本次非公開發行規模預計為1.7億股,發行股本大于現有股本,實際控制人的控制權存在被大大稀釋的風險。據披露,蔣衛平通過天齊集團控制天齊鋰業63.75%的股份,并通過其一致行動人、配偶張靜控制天齊鋰業9.99%的股份。天齊集團與張靜合計持有天齊鋰業1.08億股,蔣衛平實際控制比例為73.74%。

這個控制比例看似較高,但在本次發行后將被稀釋至34.20%。雖然天齊鋰業表示本次發行不會導致公司控制權發生變化,但以防萬一,公司在非公開發行方案中還是做了特殊的安排,規定單一特定對象認購本次非公開發行股票的數量不得超過5000萬股,從而保證了單一特定對象發行后持股比例不會超過15.77%。

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