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國美收購化解永樂“對賭協議”僵局_網易財經-中國的投資門戶

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

證券時報記者郭蕾

永樂陷入“對賭”僵局

永樂招股說明書顯示,如果永樂2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤高于7.5億元(人民幣,下同),外資股東,即摩根士丹利旗下的私募股權投資基金和鼎暉,將向永樂管理層轉讓4697.38萬股永樂股份;如果凈利潤相等或低于6.75億元,永樂管理層將向外資股東轉讓4697.38萬股;如果凈利潤不高于6億元,永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達到9394.76萬股,這相當于永樂上市后已發行股本總數(不計行使超額配股權)的4.1%。

從永樂的盈利情況看,公司2002年至2004年的凈利潤分別為2820萬元、1.475億元和2.123億元;今年上半年公司收入為56.999億元,同比增長46.7%;凈利潤為1.559億港元,同比上升29.38%。公司預測今年底純利將不少于2.88億元,同比增長35.66%。如果永樂要在2007年達到凈利潤7.5億元的目標,未來兩年的年凈利潤增長率至少要達到60%。以永樂近幾年的凈利潤增長幅度來看,公司將面臨很大的挑戰。

與摩根士丹利的“對賭方案”使得永樂壓力巨大,為了維持利潤增長,永樂不得不出售旗下7家非核心業務的附屬公司股權,并大規模裁員、減薪。有很多專家都認為,正是這個“對賭協議”拖跨了永樂。“永樂正握著一支帶刺的玫瑰。”上海隆瑞投資執行董事尹中余認為。他指的是今年1月摩根士丹利及鼎暉以5000萬美元入股永樂,置換陳曉手中20%股份的事。

國美并購解圍

軟庫金匯集團執行董事溫天納認為國美收購永樂化解了“對賭協議”背后的僵局。如果永樂2007年的凈利潤不能高于7.5億元,最多可能相當于總股本4.1%的9394.76萬股將屬于摩根士丹利。這其實并非永樂希望見到的,因為他們可能因此失去對永樂的控制權。相信也不是摩根士丹利希望見到的,畢竟,摩根士丹利旗下的私募投資基金只是投資者,未必擅長經營內地的電器連鎖店,即便它取得了控股權,也不會令公司業務有太大的提升作用。

“而國美出面收購永樂,則化解了這個矛盾”溫天納說。首先,國美近年來的良好業績顯示,它的掌門人黃光裕能夠很好地經營電器連鎖店,他接手永樂對于永樂是利好。其次,中國最大的電器連鎖店國美與第三大電器連鎖店永樂的強強聯合,將有助于提升雙方的競爭力和市場話語權。而對于摩根士丹利旗下的私募投資基金而言,其手中的永樂股份的價值也將因雙方的合并而提升。

那么永樂被國美并購之后,其與摩根士丹利旗下的私募股權投資基金之前的“對賭協議”是否還有效呢?大部分投行人士認為應該是有效的。有投行人士表示,雖然協議限制的是永樂的管理層與私募基金之間的股份劃轉,“對賭協議”的主體應該還是永樂公司,國美收購了永樂應該承擔相應的責任,至于如何承擔,國美可能要與私募基金談,不排除相關的條款會做修改。

對賭協議風靡中國

記者采訪的多位投行人士均表示,事實上,與融資方簽署“對賭協議”一直是海外私募股本投資基金投資項目時較常見的做法,近年來類似做法越來越多地引入內地。據投行人士介紹,許多投資者在進行投資時都會與融資方簽署一些保障性的條款,所謂“對賭協議”就屬于這類條款,管理層簽署這個協議說明他們看好公司業績前景,而投資方則將其作為投資回報的保障和對公司管理層的激勵。

2004年蒙牛上市前,也曾與三名外資股東摩根士丹利、鼎暉和英聯投資簽訂過一份對賭協議,即蒙牛要在未來3年內年盈利復合增長率達到50%,否則蒙牛管理層就必須將所持7.8%的公司股權,即7830萬股轉讓給摩根士丹利等外資股東。所幸蒙牛今年4月公布的年報優異,三名外資股東也因此提前結束了這份協議。

蒙牛的成功吸引了國內企業紛起仿效。面對外資的高額懸賞,越來越多的管理層都希望自己成為蒙牛第二。據報道,凱雷與徐工、大摩與永樂、雨潤與其外資股東等都相繼簽定類似協議。

據了解,2002年以前,大摩在中國內地的投資只有區區2億美元。但在這三年間,大摩將目光轉向了更多如蒙牛、永樂這些具有成長性的民營企業的培育上,憑借其獨到的眼光和國際資本市場運作的經驗,在此領域玩得有聲有色。

關于旗下私募股權投資基金對蒙牛、永樂的投資,摩根士丹利方面表示,因為是私募基金,相關工作人員向來比較低調,不接受媒體采訪。但摩根士丹利管理層對其私募投資顯然時非常滿意的,而且對未來也寄予厚望。摩根士丹利全球主席兼首席執行官麥晉桁上月接受媒體采訪時表示,他不單對中國市場前景表示非常樂觀,并以具體行動對中國投下信心一票。他表明摩根士丹利會通過專業的私募股本和房地產投資基金,加大對中國的直接投資。投資平安保險和蒙牛乳業就是其私募股本團隊的杰作之一。麥晉桁非常看好未來數年公司在中國的投資增長。與此同時,麥晉桁也強調了作為中國市場的長期投資者,摩根士丹利更著重于為被投資公司及項目創造實質價值,他說:“與一些側重短線獲利操作的投資者不同,我們通常會選擇連續數年持有資產和投資,并同中國伙伴一起為企業或項目增值而努力。”

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