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IPO前夕才解除對賭協議贏時勝或難獲批

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

深圳市贏時勝信息技術股份有限公司(簡介“贏時勝”)披露的招股說明書(申報稿)顯示,擬發行1500萬股登陸創業板,保薦人為國金證券()。公司主營業務是金融行業信息系統研究、開發、銷售和服務,主要服務對象是銀行、基金公司、證券公司等金融機構。

對贏時勝而言,除了其業績持續性存疑、巨額應收賬款久拖未解外,對其上市造成最致命負面影響的或許就是其上市前曾與PE機構簽署對賭協議。

申報稿顯示,贏時勝是由唐球、鄢建兵、張列、鄢建紅、周云杉等44名自然人和無錫華軟投資管理有限公司(簡稱無錫華軟)作為發起人,以發行人前身贏時勝有限公司截至2009年12月31日經審計的凈資產.99元,按1:0.5956的比例折股為3300萬股作為出資整體變更設立的股份有限公司。其中無錫華軟持有約6%的股權(按發行前股本計算),為第六大股東。

作為PE機構,無錫華軟曾與贏時勝簽訂對賭協議,只是在上市前夕,廢除了相關條款而已,因為證監會對擬上市公司的對賭協議是絕對禁止的。

申報稿顯示,2009年11月16日,無錫華軟與贏時勝有限簽訂《華軟投資向深圳市贏時勝信息技術有限公司增資合同》,合同第七條第10、11、12、13、14款對回購、優先清償、優先認購、限售承諾、跟售權做出了特殊安排。而根據證監會的規定,上市公司與PE機構簽訂這些的對賭協議是違規的。因此,為了能成功上市,又不得不做些變通。

2011年3月31日,無錫華軟與華軟創業投資無錫合伙企業(有限合伙)(簡稱“華軟合伙”)簽訂股份轉讓協議書,協議約定:無錫華軟將其所持有的贏時勝股份約6%的股權轉讓給華軟合伙,轉讓價格為每股5.57元,轉讓價款合計為1500萬元,但這筆款項并不需要支付。

根據公告,華軟合伙的普通合伙人就是無錫華軟,而無錫華軟的實際控制人唐敏、股東劉明均又是華軟合伙的有限合伙人,出資比例分別為5.125%、21.625%。因此,雖然2011年4月1日,無錫華軟、華軟合伙、贏時勝又簽訂《補充協議書》,稱經三方協商一致,同意解除《增資合同》中第七條第10、11、12、13、14款的約定,但據了解,這種做法未必能獲得證監會的認可。

有從事證券及投融資業務的律師認為,首先,對賭不符合國內的公司法等規定,包括優先受償權和董事會一票否決等內容;其次,執行對賭可能造成擬上市企業股權及經營的不穩定,甚至引起糾紛,不符合《IPO管理辦法》中的相關發行條件。

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對賭協議不合法

據律師界人士表示,對對賭協議合法性的質疑主要來自三個方面:首先,對賭協議中雙方權利義務明顯不平等,特別是股息分配優先權、剩余財產分配優先權、超比例表決權等條款更是霸王條款,違反了公平原則,也違反了我國公司法同股同權的立法精神;其次,對賭協議的對賭目標促使企業為追求短期目標而非常規經營,因此無限增大了企業的風險,一定程度上會損害社會公共利益;最后,對賭協議的固定價格回購股權條款有變相借貸的嫌疑。

重點關注

1.處于弱勢地位應收賬款高企

在財務數據方面,贏時勝的應收賬款比例也在逐年遞增。從2009年-2011年,贏時勝應收賬款賬面價值分別為1116.16萬元、3116.25萬元和5523.84萬元,占比15.81%、29.66%和36.04%。雖然公司試圖制定了內部客戶信用期防止壞賬,但效果不明顯。

在應收賬款占收入比上漲的同時,應收賬款賬齡也有所延長。2011年,贏時勝3年以上賬齡的應收賬款達137.51萬元,同比增長116.81萬元。應收賬款周轉率有所下降,分別為8.69次、4.80次和2.92次。

贏時勝在申報稿中承認,在應收賬款中,余額較大且增長較快,部分應收賬款賬齡超過信用期,“因為發行人客戶處于相對強勢地位,同時金融機構采購付款實行預算管理制度,款項的支付需要經過預算、申請、審核、支付等程序,審批程序較復雜,因此付款進度相對較慢。”

而對比同行業上市公司的應收賬款周轉率可知,贏時勝的周轉并不理想,數據顯示,同花順()為20.82,金證股份()為12.78,恒生電子()為8.30,算術平均數為9.27。

2.資金充裕利用率有限

在流動資產構成中,記者看到,除了應收賬款外,另一塊大頭是貨幣資金,合計占比超過90%。其中2009-2011年,貨幣資金占比分別為77.28%、63.66%和40.85%,且當中超99%為銀行存款,資金利用率有限。

對比競爭對手恒生電子、金證股份,贏時勝的貨幣資金占比也處于較高水平。以2009和2010年為例,金證股份為47.71%、43.37%,恒生電子為52.35%、46.23%,而贏時勝則高達77.28%、63.66%,直到2011年末,贏時勝為了滿足募集資金投資項目建設需要,支付4493.63萬元購買寫字樓,才使得占比降至40.85%。

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贏時勝

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