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凱雷3.75億美元對賭協議助徐工科技海外曲線上市

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

凱雷“對賭協議”助徐工科技海外曲線上市

凱雷亞洲投資公司(下稱“凱雷”)在華最大一筆投資3.75億美元,已穩穩落在徐工機械。而徐工機械未來的走向,可能就是在海外上市。整合“三步走”

昨天,徐工機械子公司徐工科技(.SZ)發布公告,徐州工程機械集團有限公司(下稱“徐工集團”)于2005年10月25日與凱雷徐工機械實業有限公司(下稱“凱雷徐工”)簽署《股權買賣及股本認購協議》及《合資合同》。

根據約定,凱雷徐工收購徐工機械分為三步,前者先以相當于人民幣20.億元的等額美元,購買徐工集團所持有的82.11%的徐工機械股權;第二步,注冊資本為人民幣12.53億元的徐工機械將增資人民幣2.416億元,由凱雷徐工全部認購,交易完成的當期凱雷徐工將支付6000萬美元。

第三步則就要看徐工機械的表現了。徐工機械2006年的經常性EBITDA(指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前的利潤)如能達到雙方約定的目標,凱雷徐工再支付6000萬美元。上述股權轉讓及增資完成后,凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權,徐工集團仍持有徐工機械15%的股權。

凱雷基金聯席主管楊向東沒有具體評價這種被業內稱為“對賭協議”的收購方式,他說,“這是國際上非常通行的做法。它表達了一點,那就是我們非常關注徐工機械今后的業績。”

海外收購基金的資本魔方,在徐工機械這筆投資上揮灑得淋漓盡致。注冊資本僅5萬美元的“凱雷徐工”,就是徐工機械未來的控股公司。這家公司在今年2月于開曼群島開業。楊向東非常明確的表示,徐工機械未來的走向,可能就是海外上市。

有意思的是,今年8月,凱雷剛剛聯手與軟銀亞洲等注資順馳4500萬美元進行“海外曲線IPO”(或稱“紅籌上市”)。而凱雷收購徐工機械的未來走向,也與順馳項目有著異曲同工之妙。“紅籌上市”簡單而言,即是收購公司先在海外設立一家離岸公司,并將境內資產全部或者大部分放入這家殼公司,然后以殼公司的名義在海外募集資金并上市。

重點關注徐工科技業績

海外上市前,凱雷必須提高徐工機械的整體業績。楊向東說,“我們現在要做的事情,就是徐工科技的運營。”

徐工科技今年上半年虧損達到人民幣9231多萬元,全年預計虧損為人民幣1.2億元。凱雷進入之后,希望不改變其品牌,而是要徹底的國際化,這個國際化的時間大約是5年左右。

而在凱雷看來,徐工科技雖然嚴重虧損,但也非一只燙手的山芋。“我們的投資額進來以后,會幫助徐工機械降低負債率。目前來說,關鍵是要提高徐工科技的整體運作效率。”楊向東說。

楊向東認為,徐工機械是一家非常好的公司,管理團隊很努力,不過還需要進一步完善。徐工機械的子公司,將會進一步引入如卡特彼勒等多個國際公司作為合作伙伴。同時,全球各類管理人才也將注入到這家新的中外合資企業。楊向東告訴記者,凱雷獲得徐工機械的青睞可能有三個原因:徐工機械已經非常大,但凱雷可以幫助他進一步提升;凱雷在工業和相關行業的投資非常多,超過百億美元的資金,具備了幫助徐工成為國際品牌的能力;徐工機械和當地政府也看到,凱雷在中國的投資力度強,投資項目多,對中國的情況也非常了解。“另外,我們投資的那些公司,都創造了良好的價值回報。

”5月已獲徐工芳心

凱雷首次接觸徐工機械,是在2003年。當得知徐工集團正在尋找外資方時,凱雷果斷作出決定,要參與收購。“我們的董事長在卡特彼勒公司做了8年的董事,他對這個行業比較了解,對徐工機械也很有信心。”

楊向東向記者解釋,徐工集團共進行了兩輪招標。第一次是在2004年上半年,六家公司入圍(華平創業投資有限公司、卡特彼勒公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷、花旗亞太企業投資管理公司)。2004年底,徐工集團準備進行第二次招標。6個公司需要注冊一家企業參與投標,且交納500萬元的保證金。凱雷即刻選擇了“凱雷徐工”這個名字,并將其作為凱雷基金的子公司,在開曼群島順利注冊。“記憶中,今年4、5月間,徐工集團基本確定與我們合作。”楊回憶道。

他還感慨于徐工機械整體員工對于凱雷的信任。“簽署協議前,徐工集團內部以一種非常創新的方式,開了一個職工代表大會。當時,公司進行了無記名投票,其中90%以上的工人都支持凱雷。”

楊向東沒有料到,外界對于“凱雷收購徐工機械”的關注度實在太高。他更想不到的是,只要有一點風吹草動,徐工機械與凱雷、卡特彼勒三者就會同時被聯系到了一起。

“其實,我們對于徐工集團那邊的選擇,都是在一輪輪競爭后才知道的。”

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