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北新路橋:光大證券股份有限公司關于公司限售股上市流通的核查意見

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

光大證券股份有限公司

關于新疆北新路橋集團股份有限公司

限售股上市流通的核查意見深圳證券交易所:

光大證券股份有限公司(以下簡稱“光大證券”、“本保薦機構”)作為新疆北新路橋集團股份有限公司(以下簡稱“北新路橋”、“公司”)首次公開發行股票并上市的持續督導保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》、中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》的規定,對北新路橋本次限售股份上市流通事項進行了核查。現將本次核查的情況向貴所匯報如下:

一、北新路橋股份發行和股本情況

(一)經中國證券監督管理委員會“證監許可[2009]1094號”文核準,北新路橋采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式,向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)4,750萬股,于2009年11月11日在深圳證券交易所中小企業板上市交易。公司首次公開發行前股本為141,950,000股,發行上市后總股本為189,450,000股。

(二)經中國證券監督管理委員會“證監許可[2011]631號文”《關于核準新疆北新路橋建設股份有限公司增發的批復》核準,公司于2011年7月11日采取向原A股股東優先配售和網上、網下定價發行相結合的方式增發新股,公開發行價格為16.06元/股,發行數量為24,906,600股,其中,網下實際配售數量為17,541,625股,網上實際配售數量為7,362,840股;本次發行新增24,906,600股于2011年7月22日在深圳證券交易所上市交易。公開增發后,公司總股本為214,356,600股。

(三)2011年9月21日,公司2011年半年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施,以原有總股本214,356,600股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增10股,實施轉增后公司總股本增加至428,713,200股。本次轉增的無限售條件流通股的自2011年9月21日起上市交易。

截至本意見出具日,公司總股本為428,713,200股,其中有限售條件股份222,706,600股,無限售條件流通股份206,006,600股。

二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

根據公司《首次公開發行股票招股說明書》和《首次公開發行股票上市公告書》,公司股東對所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾如下:

1.公司控股股東新疆生產建設兵團建設工程(集團)有限責任公司(以下簡稱“建工集團”)首次公開發行前承諾:根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定和新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會《關于出具新疆北新路橋建設股份有限公司國有股轉持情況的批復》兵國資發2009(103)號),建工集團向社保基金會作出承諾,在公司上市前將向社保基金會劃轉所持發行人股份472.91萬股。建工集團承諾其履行劃轉義務后持有的共計10,662.42萬股本公司股份自公司在證券交易所上市交易之日起三十六個月內自愿鎖定股份,不進行轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份。

2.根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》規定,社保基金會獲得的股份承繼原國有股東的禁售期義務,即“自公司在證券交易所上市交易之日起三十六個月內自愿鎖定股份,不進行轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的本公司股份,也不由本公司收購該部分股份”。

經核查,所有持限售股份的股東均嚴格履行了上述有關承諾,與公司《首次公開發行股票招股說明書》和《首次公開發行股票上市公告書》的披露一致。

三、本次限售股份可上市流通安排

(一)本次限售股份的實際上市流通日期為2012年11月12日。

(二)本次解除限售股份的數量為222,706,600股,占公司股本總額的51.94%。

(三)本次申請解除股份限售的股東人數為2人,全部為首次公開發行前機構類限售股。

(四)股份解除限售及上市流通具體情況如下:

序限售股份持有人名所持限售股份總本次解除限售數本次實際可上市流通備

號稱數(股)量(股)數量(股)注

新疆生產建設兵團

1建設工程(集團)213,248,400213,248,400213,248,400

有限責任公司

全國社會保障基金

29,458,2009,458,2009,458,200

理事會轉持三戶

合計222,706,600222,706,600222,706,600

(五)股份變動情況表

本次變動前本次變動(股)本次變動后

數量比例增加減少數量比例

一、有限售條件股份222,706,60051.94%0222,706,60000

1、國家持股000000

2、國有法人持股222,706,60051.94%222,706,60000

3、其他內資持股000000其中:境內非國有法

000000人持股

境內自然人持股000000

4、外資持股000000

其中:境外法人持股000000

境外自然人持股000000

5、高管股份000000

二、無限售條件股份206,006,60048.06%222,706,6000428,713,200100.00%

1、人民幣普通股206,006,60048.06%222,706,6000428,713,200100.00%

2、境內上市的外資股000000

3、境外上市的外資股000000

4、其他000000

三、股份總數428,713,200100.00%00428,713,200100.00%

四、資金占用與違規擔保情況

本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用上市公司資金的情形,公司對其也不存在違規擔保的情況。

五、保薦機構的核查結論

經核查,本保薦機構認為:北新路橋本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求,北新路橋本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾,北新路橋對本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。本保薦機構對北新路橋此次限售股份上市流通事項無異議。

(以下無正文)(本頁無正文,為《光大證券股份有限公司關于新疆北新路橋集團股份有限公司限售股上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁)保薦代表人簽名:

劉延輝張潤潮

光大證券股份有限公司

2012年11月5日

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