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上海梅林:關于同一實際控制人下股份轉讓的提示性公告-20090522

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

證券代碼:股票簡稱:上海梅林編號:臨2009-015

上海梅林正廣和股份有限公司關于同一實際控制人下股份轉讓的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

本次交易系同一實際控制人下企業間的股份轉讓對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況無影響

一、交易概述本公司2009年5月20日接控股股東上海梅林正廣和(集團)有限公司(以下簡稱:梅林集團)通知,梅林集團于2009年5月20日與其控股股東上海益民食品一廠(集團)有限公司(以下簡稱:益民集團)簽訂《關于轉讓上海梅林正廣和股份有限公司股份的股份轉讓合同》,梅林集團將其持有的上海梅林18,084萬股股份(占公司總股本的50.74%)協議轉讓給其控股股東益民集團。本次股份轉讓前后上市公司實際控制人未發生變更,仍為光明食品(集團)有限公司。

二、交易各方介紹

1、收購人介紹上海益民食品一廠(集團)有限公司,公司注冊地址:上海市肇嘉浜路376號;

法定代表人:王宗南;公司注冊資本:人民幣128,055萬元;主要經營范圍:食品銷售,實業投資,國內貿易、房地產開發經營,從事貨物進出口等。

益民集團是梅林集團控股股東,持股比例100%。益民集團實際控制人為光明食品(集團)有限公司

2、轉讓方介紹上海梅林正廣和(集團)有限公司,注冊地址:上海市楊浦區通北路400號8號樓2樓;法定代表人:周海鳴;注冊資本:人民幣56,700萬元,企業類2型及經濟性質:一人有限責任公司(法人獨資);主要經營范圍:食品,馬口鐵,食品用原輔料,印鐵和涂料,轉口貿易等。

三、交易標的的基本情況本次股份轉讓之標的為梅林集團持有的上海梅林18,084萬股股份,占上海梅林之股份總數的50.74%。本次轉讓之股份全部為國有法人股,轉讓后股份性質不發生改變。

四、交易合同的主要內容及定價情況

1、合同簽訂情況《股份轉讓合同》于2009年5月20日由益民集團與梅林集團在中國上海市簽訂。

2、轉讓股份的數量、比例及性質本次股份轉讓之標的為梅林集團持有的上海梅林18,084萬股股份,占上海梅林之股份總數的50.74%。本次轉讓之股份全部為國有法人股,轉讓后股份性質不發生改變。

3、轉讓價款及支付方式

(1)根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國有資產監督管理委員會令第19號)有關規定,以上海梅林2008年12月31日每股凈資產值為依據,益民集團與梅林集團約定轉讓價格為每股2.339元人民幣,轉讓股份數量為18,084萬股,轉讓總價款為人民幣42,300萬元。

(2)轉讓價款支付方式益民集團以其對梅林集團享有的部分債權人民幣42,300萬元,抵銷轉讓總價款。

4、合同生效條件股份轉讓合同于下列條件均滿足之日起生效:

(1)經雙方簽署;

(2)本次股份轉讓經益民集團股東會批準;

(3)本次股份轉讓經梅林集團董事會批準;

(4)本次股份轉讓經國務院國資委批準;3

(5)本次股份轉讓的收購報告書經中國證監會審核無異議且中國證監會核準豁免益民集團要約收購上海梅林其他所有股東所持上海梅林股票的義務;

(6)其他根據有關規定就目標股份轉讓應取得的批準。

5、特別條款本次股份轉讓合同不存在附加特殊條件、補充協議。合同雙方未就股份表決權的行使做出其他安排。

本次收購在國務院國資委批準后方可進行,益民集團尚未取得國務院國資委批準文件;本次收購尚需中國證券監督管理委員會審核無異議,并豁免收購人的要約收購義務。本公司將按照上市公司信息披露有關規定及時披露相關信息。

本次上海梅林國有法人股轉讓的相關文件《上海梅林正廣和股份有限公司收購報告書摘要》和《上海梅林正廣和股份有限公司簡式權益變動報告書》業已完成,現同時予以發布。

特此公告

上海梅林正廣和股份有限公司

2009年5月21日

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