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份有限公司第一屆董事會第三十一次會議決議公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

中國國際航空股份有限公司(以下稱“公司”)第一屆董事會第三十一次會議以書面議案的方式審議并通過了如下決議:

一、批準《中國國際航空股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃》,并同意于中國證監會指定的網站上披露。公司將根據安排在上海證券交易所網址http://www.sse.com.cn上另行披露。

二、批準《中國國際航空股份有限公司股票增值權管理辦法實施細則(暫行)》,并同意于中國證監會指定的網站上披露。公司將根據安排在上海證券交易所網址http://www.sse.com.cn上另行披露。

三、批準聘任黃斌先生為公司董事會秘書及公司聯席秘書,聘期至本屆董事會任期屆滿時止。公司獨立董事對本項決議無異議。黃斌先生的簡歷見本公告附件。

公司現任董事會秘書鄭保安先生因工作調動,從二零零七年六月十四日起不再擔任公司董事會秘書職務。公司對鄭保安先生擔任董事會秘書期間對公司做出的貢獻表示感謝。

四、批準《中國國際航空股份有限公司獨立董事工作細則》。

五、批準《中國國際航空股份有限公司嚴格控制與控股股東及其他關聯方資金往來的規定》。公司將在上海證券交易所網址http://www.sse.com.cn上另行披露。

六、批準《中國國際航空股份有限公司信息披露指引》(修訂版)。公司將在上海證券交易所網址http://www.sse.com.cn上另行披露。

七、同意根據國務院國資委的反饋意見對《公司章程》修訂草案作出調整,并形成經國資委批準生效的《公司章程》。公司將在上海證券交易所網址http://www.sse.com.cn上另行披露生效后的公司章程。

呈董事會命

黃斌

中國北京,二零零七年六月十四日

黃斌先生簡歷

黃斌先生,43歲,1983年畢業于中國民航學院計劃財務專業,1998年至2000年于南京航空航天大學攻讀管理科學與工程專業,高級會計師。1983年進入民航工作,曾任中國國際航空公司財務處科長、副處長、處長,財務部總經理等職務。2002年10月任中國國際航空公司西南分公司副總經理、總會計師,2004年9月中國國際航空股份有限公司成立后,擔任西南分公司副總經理、總會計師。

中國國際航空股份有限公司

公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進的問題(簡要)

(一)公司曾于截至2006年12月31日止存在應收控股股東中航集團及其所屬公司非經營性款項約531萬元。其中中航集團所欠余額500.6萬元于2007年3月19日結清,其余款項于2007年3月28日結清。

(二)公司獨立董事人在董事會中比例問題

本公司2006年第三次臨時股東大會批準修訂《公司章程》,其中董事會人數由12名增加至13名,修訂后的《公司章程》將于國務院國有資產監督管理委員會審批后生效。

目前本公司有4名獨立董事,本次修訂的《公司章程》獲批生效后,獨立董事人在董事會中比例將不足三分之一。

(三)個別獨立董事親自出席董事會的出席率偏低

下表為公司獨立董事出席董事會議情況,個別獨立董事親自出席率偏低。

獨立董事姓名

本年應參加董事會次數

親自出席(次)

委托出席(次)

胡鴻烈

14

3

4

吳志攀

14

12

2

張克

14

14

0

賈康

8

6

1

二、公司治理概況(簡要概括)

作為境內外三地上市的上市公司,通過不斷完善公司治理,本公司價值得到顯著提高。

1、公司治理現狀及制度建設方面

公司控股股東與上市公司完全分開,董事長總經理分設,公司管理層無交叉任職;公司設立了審計和風險管理委員會、董事會戰略和投資委員會、董事會管理人員培養及薪酬委員會及航空安全委員會;董事會各委員會設立專家成員,以提供決策咨詢和支持;公司董事能夠履行誠信義務,承擔相應責任;公司按期召開監事會會議,全體監事列席董事會會議,并通過日常和專項檢查,對公司財務以及董事、高級管理人員行使職權的合規性和規范性進行監督,依法履行職責;公司管理層專業盡職,經營管理與內控水平不斷提高。公司治理結構符合境內外三地上市規則的監管要求。

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和其它相關的法律、法規及條例的要求,規范運作,不斷完善現代企業制度建設,提升公司治理水平。目前,公司制訂并下發執行的制度有:

(1)公司章程

(2)股東大會議事規則

(3)董事會議事規則

(4)監事會議事規則

(5)總裁辦公會議事規則

(6)董事會審計和風險管理委員會工作細則

(7)董事會戰略和投資委員會工作細則

(8)董事會管理人員培養及薪酬委員會工作細則

(9)信息披露指引

(10)投資者關系管理制度

(11)證券交易守則

(12)董事會秘書局工作制度

(13)募集資金使用與管理制度

(14)關聯交易決策制度

(15)總裁工作細則

(16)董事會議案產生辦法

(17)重大信息內部報告制度

(18)嚴格控制與控股股東及其他關聯方資金往來的規定

(19)獨立董事工作細則

2、公司信息披露方面

為適應國際、國內會計準則,公司分別在境內外披露年報和半年報,滿足境內外上市規則要求,公司增加了季度報告披露和公司管治報告披露;達到強制性披露標準的同時,公司通過中國國航網站增加了自愿性披露內容。截至2006年底,公司境內外共發布公告H股74個,A股19個,寄送股東通函17份,合計披露110份公告,較2005年的31份公告,增加3.55倍,平均每近兩個工作日就有一個中國國航公告。在《上海證券報》和中國證券網發起的“中國上市公司最佳評選活動”中,公司榮膺上海證券交易所2006中國上市公司最佳信息披露獎。

3、投資者關系方面

作為國內居行業領先地位、業績最優、境內外三地上市的航空公司,中國國航已受到投資者和媒體持續、廣泛的關注。2006年,中國國航在國內外資本市場進一步建立公司的良好形象,提升投資人、財經媒體等對公司及其品牌、戰略等的了解和認同,通過持續的溝通為投資人提供足夠的信息來確定股票價格和進行公平的估值;建立穩定和多樣化的股東基礎,吸引和留住高質量的投資者;完成業績發布與路演,傳遞戰略、業績和重大業務活動予資本市場,不斷融洽投資者關系。2006年底數字統計顯示:公司總股本達到122.51億股,股東人數達到56,643人,其中A股股東45,776人,占股東總數的80.8%;H股股東10,867人,占股東總數的19.2%;完成機構投資者和分析員見面人數超過110多人,接待重要機構投資人來訪70余次,參加主流投資銀行投資人會議15余次,推出重要資本市場信息141余條。

三、公司治理存在的問題及原因(詳細分析)

公司治理目前尚存在下列問題:

(一)公司于2006年12月31日存在應收控股股東中航集團及其所屬公司非經營性款項約531萬元。其中中航集團所欠余額500.6萬元于2007年3月19日結清,其余款項于2007年3月28日結清。

公司于2006年末存在非經營性資金占用主要由于原因:

1、公司與控股股東中航集團存在非經營性資金占用的原因

根據公司與中航集團簽署的《相互提供服務協議》的規定,原中國國際航空公司已離退休人員(2415名)的相關福利費用由控股股東承擔,公司負責具體保障,按季度為結算周期。上述《相互提供服務協議》經2006年2月8日第一屆董事會第15次會議批準,并在《公司首次公開發行A股股票招股說明書》中就協議的基本內容、期限和關聯交易金額作了披露。由于中航集團在撥付此筆款項的具體執行過程中,雙方核對上述費用需一定時間且存在少量不能確認的情況,致使期末存在應收款項的余額。

2、公司與控股股東的關聯方存在非經營性資金占用的原因主要是:

(1)中航旅業的業務代墊款167,666元。該筆費用為公司A股上市前遺存,系辦理重慶和府飯店產權轉移手續過程中發生的費用。重慶和府飯店在國航重組上市時劃歸中航旅業所有,因為產權轉移手續尚未完成,中航旅業尚未向公司支付此筆款項。

(2)受公司控股股東控制的其它企業欠業務代墊款144,017元。該筆費用分別由公司所屬重慶分公司、浙江分公司和控股的中國國際貨運航空公司形成。

(二)經修訂的《公司章程》生效后,公司獨立董事人在董事會中比例不足三分之一

本公司于2006年實施了星辰項目,與國泰航空相互持股。根據有關協議安排,本公司與國泰航空互派兩名董事。為此,本公司2006年第三次臨時股東大會批準修訂《公司章程》,其中董事會人數由12名增加至13名,修訂后的《公司章程》將于國務院國有資產監督管理委員會審批后生效。

目前本公司有4名獨立董事,本次修訂的《公司章程》獲批生效后,獨立董事人在董事會中比例將不足三分之一。

(三)個別獨立董事親自出席董事會的出席率偏低

下表為公司獨立董事出席董事會議情況,個別獨立董事親自出席率偏低。

獨立董事姓名

本年應參加董事會次數

親自出席(次)

委托出席(次)

胡鴻烈

14

3

4

吳志攀

14

12

2

張克

14

14

0

賈康

8

6

1

公司獨立董事胡鴻烈先生現年87歲,居住于香港特別行政區。由于公司董事會議召開地點和時間安排方面等原因,胡鴻烈先生出席董事會次數較少。

四、整改措施、整改時間及責任人(針對查找出的問題逐項列明整改措施、整改時間表及責任人)

就公司治理結構自查中發現的問題,本公司已經或計劃采取以下整改措施:

(一)對于控股股東及關聯方占用非經營性資金問題,公司董事會和管理層高度重視,由公司非執行董事姚維汀先生、公司總裁蔡劍江先生和公司副總裁兼總會計師樊澄先生親自負責,所余311,683元公司控股股東的關聯方占用款項已于2007年2月28日前全部收回。截止目前,公司不存在控股股東及其關聯方非經營性資金占用的問題。

同時,為切實避免此類問題的再次發生,公司采取了下列措施:

1、切實履行與控股股東簽署的《相互提供服務協議》。保證原中國國際航空公司已離退休人員的相關福利費用由控股股東按季度預付。上述新簽署的《相互提供服務協議》,已于2007年1月1日生效,已經公司第一屆董事會第二十六會議和2006年第三次臨時股東大會批準,公司并相應發布了決議公告和持續關聯交易專項公告。

2、落實工作責任制。采取雙重監控的辦法,由財務部指定專門部門,負責關聯方資金往來的監督與控制;由資產管理部的關聯交易部門通過對協議執行情況的檢查,督促協議執行各方認真按照協議條款履行,從根本上防止與控股股東及其關聯方間發生新的非經營性資金占用。

3、制定專項制度。公司董事會秘書局將根據中國證監會對A股上市公司關于控股股東及其關聯方占用上市公司資金問題的相關規定和要求,與公司相關部門聯合共同起草制訂了《中國國際航空股份有限公司嚴格控制與控股股東及其他關聯方資金往來的規定》,并報請公司第一屆董事會第31次會議批準,批準后下發所有分支機構和控股子公司學習貫徹,對各單位財務部門還將進行重點專項培訓,以保證該項制度的落實到位。

(二)公司第一屆董事會于2007年9月底任期屆滿,公司計劃在董事會換屆的同時調整董事構成,使獨立董事人數達到董事會成員數的三分之一以上。

公司第一屆董事會將具體負責本項整改措施。

(三)公司董事會秘書局將根據董事的具體情況,提前做好與董事的溝通與協調工作,妥善安排董事會議召開的時間與地點,力求使董事盡可能親自出席會議。

五、有特色的公司治理做法(簡要描述公司治理中有特色的做法)

公司股票在香港、倫敦、上海三地掛牌上市,因此公司在有關重大事務決策、關聯方交易規范、投資者關系管理等方面遵從三地監管要求,從嚴掌握。

為便于增強公司透明度,公司在公司網站開設投資者關系專欄,將公司重要公告同步在此專欄公布,并通過在境內外定期舉辦的業績發布會,加強與投資者的溝通。

六、其他需要說明的事項

無。

附件:《中國國際航空股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告》(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn和本公司網站www.airchina.com.cn)

中國國際航空股份有限公司

二零零七年五月三十日

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