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上證50成分股可公開發行優先股

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

新浪財經客戶端:證監會新政激活A股IPO改革八大關鍵詞

早報記者忻尚倫

中國證監會13日就《優先股試點管理辦法》(《管理辦法》)公開征求意見,對優先股發行主體、發行條件、投資者資格等內容予以詳細規定。證監會新聞發言人鄧舸稱,預計明年1月初優先股試點管理辦法可正式發布。

36個月才能轉為普通股

《管理辦法》包括總則、優先股股東權利的行使、上市公司發行優先股、非上市公眾公司非公開發行優先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監管措施和法律責任、附則等九章,共70條。

《管理辦法》明確了公開發行優先股的主體范圍,只有符合以下三種情形之一的公司方可公開發行優先股。一是其普通股為上證50指數成分股;二是以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;三是以減少注冊資本為目的回購普通股,可以公開發行優先股作為支付手段,或者在回購方案實施完畢后,可公開發行不超過回購減資總額的優先股。這意味著,上市公司發行優先股作為支付手段購買資產的,可以同時募集配套資金。這對于謀求并購重組的上市公司和非上市公眾公司,又多了一種支付方式。

此外,為確保優先股試點穩妥起步,保護中小投資者的利益,試點期間的優先股制度還在多個方面進行了限制。首先,不可以折價發行。《管理辦法》規定,公開發行的優先股以市場詢價或其他公開方式確定價格或票面股息率,但是發行價格不得低于優先股票面金額。

辦法對上市公司公開發行優先股的其他條件進行了規定,主要包括可分配利潤情況、公開發行優先股的必備條款、上市公司不能出現的負面情形、上市公司及其控股股東或實際控制人履行承諾的情況。如規定,上市公司公開發行優先股,最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息。

公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓,非上市公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓,轉讓范圍僅限合格投資者,人數不得超過200人。具體而言,合格機構投資者包括金融機構、合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者等。對于個人投資者,則要求其名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元,該數額參照了中小企業私募債的投資者。值得注意的是,為了避免利益輸送,發行公司董事、高級管理人員及其配偶不在發行對象之列。

為了平衡普通股股東和優先股股東的雙方利益,優先股轉為普通股將進行價格和時間的限制。優先股的非公開發行,主要面向合格投資者群體,為了限制利益輸送的空間,對轉股價格限制。時間上,要求優先股必須在發行36個月后才能轉為普通股,如果轉股時間過短,優先股的獨立性會受到影響。

證監會人士透露,對于優先股的發行規模,曾有過比較大的爭議,“有人擔心優先股發行規模過大的話,會否影響普通股東的利益,因為這還涉及一個表決權的問題,如果規模太大,可能優先股表決權比普通股表決權還要大,這將成為公司治理方面一個很反常的現象,所以我們也作了一個限制。本來只想定股本這一塊,然而僅規定股本,商業銀行又難以滿足補充資本的要求,因此又做了一個凈資產的50%的規定。

境內注冊境外上市公司

可在新三板發行優先股

證監會對于優先股發行的審核,與普通股發行相比將進行簡化。

《管理辦法》規定,上市公司發行優先股的,發審委會議按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的比普通程序更為簡便的特別程序,審核優先股的發行申請。非上市公眾公司發行優先股的,將按照簡化程序、提高效率的原則,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定的程序審核。

證監會新聞發言人鄧舸表示,注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股,參照執行《辦法》關于非上市公眾公司發行優先股的規定等,其優先股可在新三板市場進行非公開發行。另外,一些境內上市公司也希望利用境外市場發行優先股,《辦法》對此規定,注冊在境內的境外上市公司在境外發行優先股,應當符合境外募集股份及上市的有關規定。

證監會指出,雖然優先股股東一般不參與公司經營決策,表決權受到限制,但并不代表優先股股東沒有表決權。當公司對與優先股股東利益切身相關的重大事項進行表決時,優先股股東享有表決權,而且與普通股分類表決,這類表決可以稱為優先股股東“固有的表決權”。《管理辦法》規定以下五種事項除須經出席會議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過之外,還須經出席會議的優先股股東所持表決權的三分之二以上通過:包括修改公司章程中與優先股相關的內容;一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;公司合并、分立、解散或變更公司形式;發行優先股;公司章程規定的其他情形。

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