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S天海:股權分置改革方案實施公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

證券代碼:證券簡稱:S天海天海B公告編號:臨2013-026

天津市海運股份有限公司

股權分置改革方案實施公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其

內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要提示:

股權分置改革方案概述:

本公司大股東大新華物流控股(集團)有限公司(以下簡稱大新華物流)在公司股權分置改革方案獲得相關股東會議通過之日即豁免公司4億元債務,通過豁免可以使得公司凈資產增加,并構成公司可用于轉增股本的資本公積金。公司以債務豁免所形成的4億元資本公積金定向轉增4億股。其中向全體A股流通股東每10股定向轉增12.9162股,共計13,392.73萬股;向大新華物流和全體B股流通股東每10股定向轉增8.1194股,共計26,607.27萬股。

公司股權分置改革方案實施的A股股權登記日為2013年5月31日;B股轉增股權登記日為6月5日(B股股東的最后交易日為2013年5月31日,除權日為2013年6月3日)。

流通A股股東獲得對價股份上市交易日為2013年6月4日,流通B股股東轉增股份上市交易日為2013年6月7日。

2013年6月4日公司A股股票復牌,公司A股股票簡稱由“S天海”改為“天津海運”,股票代碼“”保持不變。當日公司A股股票不設漲跌幅限制。

一、通過分配、轉增股本方案的股東大會屆次和日期

本公司股權分置改革方案經2012年12月28日召開的公司2012年第五次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。決議公告刊登于2012年12月31日的《中國證券報》、《上海證券報》、《大公報》及上海證券交易所網站(

二、股權分置改革方案實施基本內容

(一)基本方案

1、債務豁免

截止2012年12月7日,公司對大新華物流的債務總額約5.76億元。為減輕上

-1-市公司財務負擔,大新華物流在公司股權分置改革方案獲得相關股東會議通過之日即豁免公司4億元債務,通過豁免可以使得公司凈資產增加,并構成公司可用于轉增股本的資本公積金。由于債務豁免而支付給A股流通股東的對價折算的股份數為13,365,079股,相當于A股流通股東每10股獲送1.289股。

2、資本公積金轉增股本

以2012年9月30日總股本為基準,公司以債務豁免所形成的4億元資本公積金定向轉增4億股,相當于向全體股東每10股轉增8.1194股。其中,向全體A股流通股東每10股定向轉增12.9162股,共計13,392.73萬股;向大新華物流和全體B股流通股東每10股定向轉增8.1194股,共計26,607.27萬股(其中向B股股東定向轉增14,614.87萬股,向大新華物流定向轉增11,992.40萬股);其余非流通股東不轉增。上述方案相當于流通A股股東每10股獲送了2.646股。

綜合上述各部分對價支付,本次股權分置改革中非流通股東共向流通A股股東支付對價合計相當于每10股流通股獲送3.935股。

(二)對價安排的執行方式

本股權分置改革方案已獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過,公司董事會現公布股權分置改革方案實施公告,于對價支付執行日,對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通A股股東的股票賬戶。

(三)承諾事項

提出本次股權分置改革動議的非流通股股東大新華物流承諾將遵守法律、法規和規章的規定,履行法定承諾義務。

鑒于本次股權分置改革的對價安排為資本公積金向流通股股東定向轉增,大新華物流承諾:對該等安排未表示意見或者明確表示反對意見的非流通股股東,有權在臨時股東大會暨相關股東會議召開日前以1元/股的價格出售給大新華物流,大新華物流將全額收購;如其他非流通股股東明確要求取得定向轉增的股份,大新華物流可代為支付對價,被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時,應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意,并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

大新華物流聲明:將忠實履行上述承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人-2-

同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。

三、股權分置改革方案實施進程

公司股權分置改革方案實施的A股股權登記日為2013年5月31日;B股轉

增股權登記日為6月5日(B股股東的最后交易日為2013年5月31日,除權

日為2013年6月3日)。

四、證券簡稱變更情況

2013年6月4日公司A股股票復牌,公司A股股票簡稱由“S天海”改為“天

津海運”,股票代碼“”保持不變。當日公司A股股票不設漲跌幅限制。

五、股權分置改革方案實施辦法

本公司本次股權分置改革對價安排的股票將一次性支付給公司流通股股東,

執行對價安排情況如下表:

序號執行對價安排的股東名稱(全稱)執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

持股數(股)占總股本本次執行對價持股數占總股本

比例安排股份數量(股)比例

(股)

1大新華物流(控股)集團有限公司147,701,04329.98%119,477,433267,178,47629.93%

2李天虹31,571,2806.41%031,571,2803.54%

3天津市天海集團有限公司4,816,1970.98%04,816,1970.54%

4深圳市創典全程企業顧問有限公司350,0000.07%284,179634,1790.07%

5深圳市賽諾通網絡商務有限公司200,0000.04%162,388362,3880.04%

6其他社會法人股股東24,321,0004.94%024,321,0002.72%

非流通股合計208,959,52042.42%119,924,000328,883,52036.84%

7流通A股103,689,30021.05%133,927,269237,616,56926.62%

8B股180,000,00036.54%146,148,731326,148,73136.54%

合計492,648,820100%400,000,000892,648,820100%

向A股股東、B股股東定向轉增的股份,由中國證券登記結算有限責任公司上

海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的股東、持股類型和持股數量,按股

權分置改革方案所規定的比例自動記入賬戶。按定向轉增比例所獲股份計算后不

足一股的余股,按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司現行規定的零碎

股處理方法進行處理。深圳市創典全程企業顧問有限公司和深圳市賽諾通網絡商

務有限公司所持股份自改革方案實施之日起,在十二個月內不得上市交易或者轉

讓,在辦理其持有的非流通股股份上市流通時,應先征得大新華物流的同意,并

由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請,其他相關情況亦請投資

者參閱《天津市海運股份有限公司股權分置改革說明書》。

-3-

六、方案實施前后股權結構變化

改革方案實施后,公司股本結構變動情況如下:

變動前變動后

股份類別變動數

持股數(股)股比持股數(股)股比

國有法人股4,816,1970.98%-4,816,19700

非流通股境內法人股204,143,32341.44%-204,143,32300

非流通股合計208,959,52042.42%-208,959,52000

國有法人股004,816,1974,816,1970.54%

有限制條件的流境內法人股00324,067,323324,067,32336.30%

通股份有限制條件流

00328,883,520328,883,52036.84%

通股合計

A股103,689,30021.05%133,927,269237,616,56926.62%

無限制條件的流B股180,000,00036.54%146,148,731326,148,73136.54%

通股份無限制條件的

283,689,30057.58%280,076,000563,765,30063.16%

流通股合計

股份總額492,648,820100%892,648,820100%

七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

根據相關法律、法規及規范性文件的規定,在本次股權分置改革方案實

施后,本公司有限售條件的股份可上市流通預計時間如下:

序號股東名稱所持有限售條可上市流通時承諾的限售條件

件的股份數量間

(股)

44,632,441G+12個月后1.自改革方案實施之日起,在十二個月內不得上市交

易或者轉讓;

2.在前項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出

1大新華物流89,264,882G+24個月后

售原非流通股股份,出售數量占該公司股份總數的比

例在十二個月內不得超過百分之五,在二十四個月內

267,178,476G+36個月后不得超過百分之十。

2自改革方案實施之日起,在十二個月內不得上市交易

深圳市創典

或者轉讓;在辦理其持有的非流通股股份上市流通

全程企業顧634,179G+12個月后

時,應先征得大新華物流的同意,并由上市公司向證

問有限公司

券交易所提出該等股份的上市流通申請。

3自改革方案實施之日起,在十二個月內不得上市交易

深圳市賽諾

或者轉讓;在辦理其持有的非流通股股份上市流通

通網絡商務362,388G+12個月后

時,應先征得大新華物流的同意,并由上市公司向證

有限公司

券交易所提出該等股份的上市流通申請。

其他非流通自改革方案實施之日起,在十二個月內不得上市交易

460,708,477G+12個月后

股東或者轉讓。

〔1〕G指公司股改方案實施后首個交易日;

-4-

〔2〕以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的,未來若公司股本發生變化,則將進行相應的調整。

八、聯系方式

地址:天津空港經濟區中心大道華盈大廈八層

聯系人:姜濤、閆宏剛電話:022-傳真:022-

九、備查文件

(一)天津市海運股份有限公司2012年第五次臨時股東大會暨相關股東會議決議公告;

(二)北京市君合律師事務所上海分所關于天津市海運股份有限公司股權

分置改革的法律意見書;

(三)天津市海運股份有限公司股權分置改革說明書(全文);

(四)廣發證券股份有限公司關于天津市海運股份有限公司股權分置改革之保薦意見書。

以上特此公告。

天津市海運股份有限公司

2013年5月28日

-5-

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