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侯學理:聚焦企業私募融資的風險管理減少字號默認字號加大字號

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

安世亞太科技執行董事、首席財務官、集團副總裁侯學理

由美國管理會計師協會主辦的2013年春季IMA中國區CMA慶祝酒會暨“管理會計推動財務轉型”研討會于5月19日在北京東方君悅大酒店舉行。以下為安世亞太科技(行情,資金,股吧,問診)執行董事、首席財務官、集團副總裁、美國注冊管理會計師侯學理做名為《企業私募融資-聚焦投融資的風險管理》的主題演講。

侯學理:

我今天的主題分為兩部分:第一部分,中國私募市場的概況。第二部分,站在企業角度,作為企業CFO,我們是怎樣走過這樣的私募融資過程,以及其中我們碰到的和看到的個各種各樣的風險。

大家在座各位可能很想了解,在中國的資本市場這么多年發展中,在私募市場這塊有什么特點。首先,私募市場相對于我們大家所熟悉的公募市場,就是大家通常所說的股市,它是一個相對比較封閉,但是非常專業的一個市場。在中國的私募市場里面,有這樣的一些資本的獵手,有風險投資、有增長型的投資基金,有并購型的,等等。

風險投資就是大家所熟悉的VC,增長型的基金一般就是大家所知道的PE,還有并購型的。在我們中國市場,大家耳熟能詳的或者聽說過的就是這些典型例子,不過中國資本市場有個特點,中國的投資機構里面真正的VC風險投資其實是非常少的,這是跟我們國家現狀國情有關系。所以,其實很多時候在中國做VC的只是比PE稍微早一點點,中國真正意義上的風險投資機構相對于美國的規模少之又少,這和我們國家的商業環境和法律環境有關系。所以,中國目前的私募市場最活躍的是這部分,專門投資于增長,包括Pre-IPO的。而投資于真正早期的VC,和這種所謂專門做并購的,現在在中國才剛開始,但也非常少。所以說,在中國容易得到投資的企業一般是處在增長型階段。

在中國過去5-6年時間內,私募市場出現了飛躍的發展,尤其是在09年出現了拐點,09、10、11年是個爆發性的增長。在2012年的時候,因為大家眾所周知的金融危機和宏觀環境的不穩定,包括IPO市場的不景氣,使得私募融資的活動也有所減緩,但是仍然處在歷史的高位。所以說,總體來講,中國的資本市場還是一個非常活躍和繁榮的市場。

2012年私募融資數量最多的行業分布在房地產、生物科技、醫療、機械制造等等,投資排名依次是互聯網、房地產、能源及礦產等等。這可以給大家一個概念,中國的私募市場或者資本市場,最受親睞的行業是哪些。如果大家有幸處在這些行業,那么這些行業的機會相對來講會比較多。

按照區域來分布,融資或者投資從數量上來講,北京遙遙領先,。從投資的金額來講,最大的在浙江和北京、上海,基本上北上廣,或者北京、上海、珠江三角洲這一帶。大家也許會驚訝,浙江居然會在2012年融資金額最大,因為珠三角和長三角受金融危機沖擊比較大,但是浙江的民營企業居然還能夠蟬聯融資金額得冠軍,這確實是很有趣的一件事,值得大家研究和思考。

剛才我簡單的跟大家分享一下,中國資本私募市場這塊過去的一些狀況和未來發展的趨勢。接下來是今天演講的主要重點,就是企業成功私募融資以及其中相關的風險控制。

一個企業從準備、引入投資方到完成融資,這個過程是個非常專業、非常復雜的過程,時間基本上會在半年左右。

作為CFO,站在企業角度怎么看待企業融資?我想,我自己把企業融資比作一場婚姻,但是它跟婚姻有兩個非常非常大的不同點。一是他結婚的那天就是為了離婚。在投資方投資一個企業的時候,他最先考慮的事情就是退出,這是跟婚姻很大的不同。第二個不同點,如果比作婚姻,在整個談婚論嫁過程中,如果是人與人的婚姻大家會憧憬未來,但這個過程中很大一部分工作是發現風險、控制風險,如果大家真正談婚論嫁的時候也這樣估計這個婚就沒法結了。這就是兩個非常大的不同點,如果企業家沒有意識到這個的話,可能會把一個好事變成一個悲劇。

這個過程分為幾個階段:首先,作為企業而言自身準備好了沒有?自身準備的風險。下一階段,該找對象了,就有選擇的風險。當你找到了合適對象,自然而然的需要互相了解,有個談戀愛的過程,在融資過程中這里最大的風險是商業和披露風險。當大家進入了訂婚階段的時候,這里是重中之重,大家經常面臨的是估值以及條款風險。九九八十一難該結婚過日子了,這時候是合作風險,總有一天他要退出,這里有個退出風險。

一一來分析,首先一個企業考慮融資的時候,其實他要回答很多問題,否則他自身的準備風險是無法克服的,你是想單身還是想結婚?老板的心態,你是愿意一個人說了算,還是愿意有人跟你一起組成個家庭,把這個家庭繁衍壯大,這是個很重要的個人決策。第二,父母的態度,企業融資上就是股東和團隊的態度,希不希望有這樣的一個投資方進來管自己,或者參與公司的決策。還有自己的人生目標,這是企業的發展戰略,一個企業是否需要融資上市?我個人認為沒有對與錯,而是企業自身的發展目標。當然了,絕大多數世界500強都是上市公司,都得到了資本的大力扶持,這是個毋庸置疑的事實,但是依然也有很多成功的公司一直沒有走資本的道路,比如說中國的華為,比如說很多國外百年老店。但是,如果一個企業希望進入資本市場,就需要考慮清楚自己的企業發展戰略,是不是

需要走這一步。

還有,當你引入資本,企業快速發展的時候,家和萬事興就是個非常非常關鍵的問題。而這里面,很重要的就是股權激勵計劃,這個對于很多企業的創始人和高管團隊來講,是一個非常非常關鍵的事情,這個坎兒過的好企業能夠登上一個新的臺階,這個坎兒過不好可能會把好事變成壞事。當然還有其它的一些自身準備,比如你所在的行業、所在的市場,有沒有法律的禁入等等,還有軟件條件。

如果準備找對象了,那么我們肯定要進行選擇,這里有個非常重要的原則叫做不求最美、但求最合適,就是要選什么類型的,一定要投緣的,女怕嫁錯郎,中國私募融資界活躍著很多投資機構,但企業家很多時候不了解這些投資機構的差別是什么,大家認為投資機構都一樣嗎?其實是很不一樣的,有些PE是專注于財務投資,有些PE專注于戰略投資,有些PE偏向于長期投資,有些PE偏向于短平快,有些專投Pre-IPO,有些專門投增長型的,有些是人民幣基金,有些是美元基金。所以,在這個市場上活躍的投資機構,他們的類型是非常不一樣的。而且,他們跟企業是否匹配,是否投緣,包括很多細節,企業家如果不了解的話,會出問題的。

如果選錯了投資方,在企業順利的時候可能沒事兒,但是企業遇到問題的時候,投資方跟企業是否能夠很好的配合,幫助企業渡過難關,還是雪上加霜,這就真的是決定企業很關鍵很關鍵。尤其是最近兩年,宏觀環境不太好,而且資本市場的退出機制IPO國內外都停了的時候,很多資本投資方跟企業遲遲不能實現退出的時候,就出現了很多很多問題。

所以,巴非特那句話說的很好,只有等退潮的時候才知道誰在裸泳。但對一個企業來說,當你知道你在裸泳的時候就已經很晚了,所以選擇投資方非常重要。有些投資機構會告訴你,我名氣很大、牌子很大、規模很大,但未見得適合企業。

當你選擇了一個合適的談婚論嫁的對象,接下來大家就談戀愛。在融資過程中談戀愛的過程,是盡職調查的過程。這里面實際到方方面面,包括企業的管理團隊、發展策略、核心技術等等,而且在這里面最大的風險是披露風險。我相信,對于第一輪或者第二輪做融資的企業來講,企業多多少少會有一些瑕疵,或者曾經犯過一些這樣那樣有意無意的錯誤。這個時候,是否要向投資方披露?談戀愛的時候是否要告訴你的對象,你曾經犯過什么錯誤,或者你的弱點、你的缺點。這個事情的把握就有披露風險,比較典型的投資方和企業出現問題的是在這里,商業機密是否要向投資方披露?你擔不擔心這個投資方知道你的商業機密向他投資的類似企業投訴呢?怎么辦呢?你不披露你怎么證明你具有核心競爭力呢?這里面是非常有技巧的。還有,企業的創始股東可能有些負債,企業可能有些稅的問題,或者有潛在的糾紛,這些加上盡職調查,如果沒有發現的話,那么企業家是選擇披露還是選擇隱瞞呢?如果隱瞞,等結婚以后發現了怎么辦呢?所以這兒也是非常非常有學問有講究的,需要你的專業性,作為公司企業家、CFO,這是非常重要的。

最終走到了可以訂婚的地步了,確實讓人非常興奮,作為CFO而言我在這個階段非常痛苦,因為這個階段跟投資方談的全都是最最最要命和重大的話題,真的不敢有任何閃失。

第一個話題,嫁妝,也就是估值,一個企業的估值有很多種方法,在我們管理會計里面有DCF、有P/E、P/S,等等有各種各樣的估值方法,不同的估值方法給企業帶來的估值會差非常大,甚至差一個億到幾個億,這對企業來講落差是非常大的,在估值這里怎么談?有很多很多方法和技巧,最終是個博弈的過程。其實,很多企業家希望把自己企業的估值估到最高,大家認為這樣做對嗎?其實這樣做是有問題的,因為當你的估值很高的時候,投資方面對于投資回報要求也很高,這時候他會設定很多其它條款來屏蔽這個高估值風險。比如大家最常知道的叫做估值調整條款,如果企業估值偏高的話進行估值調整的話,有可能會得不償失,甚至會讓企業家失去控股權。

股東構成,是否要參與公司的管理,包括公司管理層的聘任,薪酬,財務報表,等等,還有競業禁止條款,跑不掉的對賭條款,優先條款,等等,這部分內容是非常非常復雜、非常專業的,在這里面風險意識是第一位的。很多時候,作為CFO或者作為企業的老板講,不要假設有些情況不會發生,萬事皆可能。所以,這里對于估值和對應條款的談判、風險的控制,是非常非常復雜的,也是在整個融資環境里最關鍵的,在這里寧缺毋濫。

最終走到了婚姻,度蜜月、過日子,感覺非常好,這時候投資方會參與企業的各個方面。如果合作好的話,會給企業帶來非常大的幫助,但是合作的不好的話,就像剛才我談到的一路走過來,如果有些風險沒有識別、沒有發現的話,最終出現了分歧,而達不到和解的時候,那就會出現很多問題,包括是否按照協議里面的條款來執行了?是不是要動用法律?還是說通過人與人之間的信任來解決問題,等等。

剛才但是了,融資跟結婚很大的最后一個不同,就是最終談下天下無不散的宴席,投資方會選擇退出,退出分多種方式:一種是企業上市,投資方一般都會以比較好的溢價退出,這是最常見也是最理想的退出方式。第二種是不太理想的,購并,而這在美國比較多,但在中國這種情況比較少見,可能與資本市場所處的階段有關系。第三種是轉讓,但這個轉讓可能是迫不得已的轉讓,或者是折價轉讓。還有啟動協議條款,由大股東或者公司回購投資方的股份,并且給予一定的投資。最后清盤,這是最差的結果。

所以說,一個企業的融資和上市,是一個非常非常重要的過程,做的好可以讓企業騰飛,可以讓企業成為行業的領袖。做的不好的話,對企業來講就是他的地獄,所以說我認為這句話很有道理。

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