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證監會要求康緣藥業說明和匯添富基金關系

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

康緣藥業()變相股權激勵方案注定不會一帆風順。

近日,《金證券》記者從康緣藥業了解到,公司2013年非公開發行股票預案尚未獲得證監會通過。此時,距離其首次發布非公開發行股票預案公告已經過去了5個月。

在康緣藥業“創新之舉”尚未獲得監管部門認可時,A股另一家上市公司誠志股份已跟風效仿。

要求說明和匯添富關系

“證監會剛剛把我們的方案打回來,讓我們補充材料。”2013年6月中旬,《金證券》記者以投資者身份致電康緣藥業時得到這樣的信息。隨后,記者聯系上康緣藥業一名內部人士,進一步了解這份非公開發行股票預案的審批情況。

康緣藥業內部人士告訴記者,預案是清明節前報送到證監會的,大概在上個月底收到證監會的反饋,要求對其中關聯關系進行詳細說明。康緣藥業內部人士直言,“主要還是關于公司跟匯添富基金的關系。”

2013年1月20日晚間,康緣藥業發布公告稱,公司將非公開發行股票,發行對象為康緣集團和匯添富-康緣資產管理計劃。其中匯添富-康緣資產管理計劃,擬由康緣集團及其控股子公司(含康緣藥業及其子公司)高級管理人員、核心人員以及康緣集團指定的其他人員出資8000萬元,并融資1.6億元共同設立,為康緣集團一致行動人。

換句話說,康緣藥業通過借道匯添富的一個資管計劃,使得公司高管、核心人員以及指定人員成為此次定增股票的實際持有人。定增背后實質是公司變相實施股權激勵。

康緣藥業的舉動無疑是創新的,只是定增預案發布之前,匯添富旗下兩只基金均是康緣藥業前十大流通股東之一。康緣藥業此次重大事項停牌前,作為康緣資產管理計劃管理人的匯添富必定會提前知曉,而匯添富旗下的這兩只基金將扮演什么樣的角色也值得商榷。

而這一問題正是證監會審核時嚴加詢問的硬傷。

上半年難完成定增

康緣藥業與匯添富的關系不一般。2012年第三季度,匯添富旗下兩只產品突然買入。其中匯添富成長焦點股票型證券投資基金為公司第二大流通股東,匯添富醫藥保健股票型證券投資基金為公司第十大流通股東。匯添富兩只基金進入后三個月,康緣藥業即宣布進行定增。

此刻,康緣藥業需要向證監會提交的補充材料必須具有一定的說服力。然而,如何說明是個問題。

《金證券》記者從康緣藥業內部人士口中獲悉,自材料打回來后,輔導券商還沒有派人到公司進行指導,暫不知道具體情況。公司證券部門一位女性工作人員也表示,材料補充完畢還需要時間,重新提交后何時能有結果也不清楚。

據了解,自2011年以后,A股上市公司定增審核時間都在一個月左右,按照這個進程,康緣藥業的定增計劃很難在今年上半年實施完畢。

《金證券》記者發現,今年一季度,匯添富醫藥保健股票型證券投資基金已經退出了公司十大流通股東之列。有市場人士分析,它的退出可能是為了減少市場關于康緣藥業與匯添富之間關聯交易的猜想。

誠志股份效仿

康緣藥業的變相股權激勵之路尚未走完,A股另一家上市公司誠志股份也開始蠢蠢欲動。

2013年6月2日,誠志股份發布定增公告。其發行對象之一也是一個資管計劃。公告稱,“富國-誠志集合資產管理計劃”認購1200萬股,該計劃由外部投資人認購5568萬元,誠志股份部分董事、高管和骨干員工認購2784萬元,合計8352萬元。

誠志股份證券部工作人員接受《金證券》采訪時表示,“確實有參考康緣藥業的情況”。不過隨后即以“計劃是由高層定下的,自己不便做說明”解釋。

與康緣藥業不同的是,從公開信息看,誠志股份與富國-誠志集合資產管理計劃的管理人富國基金此前并無交集。如果誠志股份的方案被順利審核,是否意味著在無關聯交易的情況下,借道公募資管計劃變相實施股權激勵將會成為A股上市公司的一個合規性動作?

《金證券》記者了解到,目前A股上市公司在實施股權激勵計劃中,公司高管面臨借錢行權、高額賦稅、減持不盡等麻煩。越來越多的上市公司和高管們苦于金手銬中種種限制。

國信證券一名關注股權激勵的研究員表示,如果康緣藥業和誠志股份的方案獲得通過,上市公司肯定樂于用這種方式與高管和核心人員分享公司的收益。“雖然一下子需要拿出很多錢,但不需要立即繳稅、也不需要受制于股權激勵中的種種減持限制。”

本文來源:南京龍虎網-金陵晚報作者:胡春春

責任編輯:NF003

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