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陽光城集團股份有限公司2011年A股股票期權激勵計劃(草案)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

特別提示

1、陽光城集團股份有限公司(以下簡稱“陽光城”、“公司”或“本公司”)2010年A股股票期權激勵計劃(以下簡稱“本計劃”、“股票期權計劃”)系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1~3號》及其他有關法律、法規以及陽光城集團股份有限公司《公司章程》制定。

2、本計劃采用股票期權作為長期激勵工具。本計劃下授予的每份股票期權擁有在行權有效期內,在滿足行權條件情況下,以行權價格購買一股陽光城A股股票的權利。本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票。

3、公司擬向激勵對象授予總量3165萬份的股票期權,占授予時公司股本總額的5.90478966%。公司將在股東大會審議通過股票期權計劃之日起30日內按相關規定召開董事會對激勵對象授予股票期權。

股票期權有效期內若發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜,股票期權數量及所涉及的標的股票數量將根據本計劃相關規定進行調整。

4、本計劃的激勵對象為于公司受薪的董事、高級管理人員、核心業務人員,不包括獨立董事、監事和持股5%以上的主要股東以及實際控制人或其配偶、直系親屬。本計劃的激勵對象總人數為79人,占公司目前在冊員工總數的10.51%。

非經股東大會特別決議批準,任何一名激勵對象通過本計劃及本公司其他有效的股權激勵計劃(如有)累計獲得的股份總量,不得超過公司股本總額的1%。

5、授予的股票期權的有效期為6年。授予的股票期權于授權日開始,經過一年的等待期,在之后的5個行權期,第一、第二、第三、第四、第五個行權期分別有20%、20%、20%、20%、20%的期權在滿足業績條件前提下獲得可行權的權利。當期未滿足業績條件而未能獲得行權權利的期權將立刻作廢,由公司無償收回并統一注銷。

各批期權自其可行權日起12個月內未行權的,該批期權未行權部分作廢,由公司無償收回并統一注銷。

6、本計劃授予的股票期權的行權價格為8.97元。即行權價格為下列價格之高者:

(1)本激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司A股股票收盤價8.79元;

(2)本激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司A股股票平均收盤價8.97元。

在股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜時,行權價格將根據本計劃相關規定進行調整。

7、股票期權行權的業績指標包括:

(1)加權平均凈資產收益率;

(2)歸屬于上市公司股東凈利潤增長率。

本計劃在計算上述指標時所用的凈利潤以扣除非經常性損益孰低為計算依據,凈資產為歸屬于上市公司股東的凈資產。

8、股票期權行權的具體條件:

(1)本計劃有效期內各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負;

(2)授予的3,165萬份期權各行權期可行權的條件:

說明:受期權行權數量的估計與期權授權日公允價值的預測性影響,目前預計的期權成本總額與實際授予后的期權成本總額會存在差異。實際會計成本應根據董事會確定的授權日的實際股價、波動率等參數進行重新估值,并經審計師確認。

第十章公司授予股票期權及激勵對象行權的程序

一、本計劃在獲得中國證券監督管理委員會備案無異議后提交公司股東大會審議,公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時,獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權,并且公司在提供現場投票方式同時還提供網絡投票的方式。

二、本計劃經公司股東大會審議通過后,公司按照本計劃的約定在授權日向激勵對象授予股票期權。即授予的期權在公司股東大會審議通過股票期權計劃之日起30日內,公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予,并完成登記、公告等程序。

三、股票期權授出時,公司與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》,以此約定雙方的權利義務關系。《股票期權授予協議書》也是授出股票期權的證明文件,應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、有關注意事項等。公司根據激勵對象簽署協議情況制作股票期權計劃管理名冊,記載相關信息。

四、期權持有人在期權生效且處于行權有效期內,以《行權申請書》向公司確認行權的數量和價格,并交付相應的購股款項。《行權申請書》應載明行權的數量、行權價以及期權持有者的交易信息等。

五、公司在對每個期權持有人的行權申請做出核實和認定后,按申請行權數量向激勵對象定向發行股票。并向中國證券登記有限責任公司深圳分公司完成股票登記。

第十一章公司與激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

1、公司具有對本計劃的解釋和執行權,對激勵對象進行績效考核,并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

2、公司承諾不為激勵對象依本計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

3、公司承諾本計劃經股東大會審議通過后30日內,公司不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

4、公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務。

5、公司應當根據股票期權激勵計劃及中國證監會、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定,積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的,公司不承擔責任。

6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

二、激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象可以選擇行使期權或者不行使期權,在被授予的可行權額度內,自主決定行使期權的數量。

3、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權,并按規定鎖定股份。

4、激勵對象按照激勵計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金。

5、在行權期內,激勵對象可以分次行權,但是必須及時向公司提交《行權申請書》并準備好交割款項。

6、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務。

7、激勵對象因激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

第十二章特殊情形下的處理方式

一、公司實際控制人變更

因為重組、并購發生公司實際控制人變更時,現實際控制人必須在股權轉讓協議(或其他導致實際控制人變更的協議)中約定新實際控制人保證原激勵計劃不變化,確保有效實施并最終完成本計劃,并且作為協議不可分割的部分。

二、公司合并、分立

公司合并、分立時,當事各方應在公司合并、分立的相關協議中承諾繼續實施本計劃,根據實際情況可對計劃內容進行調整,但不得無故改變激勵對象、本計劃所授出的股票期權數量以及行權價格和條件。

三、公司出現下列情形之一時,本計劃即行終止:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

3、中國證監會認定的其他情形。

四、公司財務數據有虛假記載

公司財務會計文件有虛假記載的,負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由本計劃所獲得的全部利益應返還給公司。

五、激勵對象個人情況發生變化

1、當發生以下情況時,在情況發生之日,對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權,其未獲準行權的期權作廢。

(1)成為監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員;

(2)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選;

(3)因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(4)違反法律法規規定,或公司內部管理規章制度規定,或勞動合同約定的失職、瀆職行為,嚴重損害公司利益或聲譽;

(5)違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定,給公司造成重大經濟損失;

(6)公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間,由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為,給公司造成損失;

(7)其他董事會薪酬與考核委員會認定的情況。

2、當發生以下情況時,在情況發生之日,對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利,并在12個月內加速行權,其未獲準行權的期權作廢。

(1)單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同;

(2)勞動合同、聘用合同到期后,任何一方提出不再續簽合同的;

(3)其他董事會薪酬與考核委員會認定的情況。

3、當發生以下情況時,激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利,其未獲準行權的期權由薪酬與提名委員會確定其處理方式。

(1)死亡或喪失勞動能力;

(2)退休;

(3)經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同;

(4)其他董事會薪酬與考核委員會認定的情況。

4、其他未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定,并確定其處理方式。

第十三章信息披露

一、公司將在定期報告中披露期內本計劃的實施情況,包括:

1、報告期內激勵對象的范圍;

2、報告期內授出、行使和失效的股票期權數量;

3、至報告期末累計已授出但尚未行使的股票期權數量;

4、報告期內期權數量和行權價格歷次調整的情況以及經調整后的最新期權數量和行權價格;

5、董事、高級管理人員的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授股票期權和行權的情況;

6、因激勵對象行權所引起的股本變動情況;

7、股權激勵的會計處理方法;

8、應在定期報告中披露的其他信息。

二、公司將在以下情況發生兩個交易日內做出信息披露:

1、本計劃發生修改時;

2、公司發生收購、合并、分立等情況,本計劃發生變化時。

第十四章附則

一、本計劃在中國證監會備案無異議、公司股東大會審議批準之日起生效。

二、本計劃的最終解釋權屬于公司董事會。

陽光城集團股份有限公司

2011年1月12日

(本文來源:證券時報網)

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