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SST秋林:股權分置改革的法律意見書

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

國浩律師集團(深圳)事務所關于哈爾濱秋林集團股份有限公司股權分置改革的法律意見書GLG/SZ/A2257/FY/2010-116致:哈爾濱秋林集團股份有限公司國浩律師集團(深圳)事務所(以下簡稱“本所”)接受哈爾濱秋林集團股份有限公司(以下簡稱“秋林集團”或“公司”)的委托,擔任公司股權分置改革事項的特聘專項法律顧問,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、國務院頒布的國發【2004】3號《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(以下簡稱“《若干意見》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行和商務部聯合頒布的證監發【2005】80號《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)、中國證監會頒布的證監發【2005】86號《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司聯合頒布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》(以下簡稱“《操作指引》”)等規范性文件的有關規定,依據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具本法律意見書。為出具本法律意見書,本所律師已審閱公司提供的有關文件、資料,包括本次股權分置改革所必需的所有基礎性資料,已對本次股權分置改革涉及的重大法律問題進行審查。本法律意見書的出具已得到公司如下保證:一、公司已提供本所為出具本法律意見書所必須的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言,不存在重大遺漏和隱瞞情況;其所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。二、公司提供的所有文件和材料上的簽名與印章都是真實的。本所對本法律意見書的出具特作以下聲明:國浩律師集團(深圳)事務所法律意見書21、本所律師已嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信用原則,對公司本次股權分置改革事項進行核查。2、本所律師依據我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定,僅對本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實發表法律意見。3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股權分置改革所必備的法律文件,隨其他材料一同上報,并依法對出具的法律意見承擔法律責任。4、為出具本法律意見書,公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言并保證副本材料或復印件與原件一致。5、本所同意公司部分或全部在《哈爾濱秋林集團股份有限公司股權分置改革說明書》(以下簡稱“《改革說明書》”)中引用本法律意見書的內容,但公司作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本法律意見書僅供公司股權分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:國浩律師集團(深圳)事務所法律意見書3一、公司進行股權分置改革的主體資格(一)公司基本情況公司系1992年經哈爾濱市經濟體制改革委員會和中國人民銀行哈爾濱市分行批準,由哈爾濱秋林公司、中國工商銀行哈爾濱信托投資公司和哈爾濱證券公司為發起人以定向募集方式設立,于1993年6月14日在哈爾濱市工商行政管理局注冊成立的股份有限公司。經中國證監會證監發字【1996】23號文批準,公司于1996年3月6日向社會公眾公開發行27,000,000股人民幣普通股(A股)股票。公司首次公開發行的27,000,000股社會公眾股股票于1996年3月25日在上海證券交易所掛牌交易,公司A股代碼為,公司A股現簡稱為“SST秋林”。公司現持有哈爾濱工商行政管理局核發的注冊號為的《企業法人營業執照》,住所為黑龍江省哈爾濱市南崗區東大直街319號;法定代表人為蔣賢云;注冊資本為人民幣24,356.4134萬元;公司類型為股份有限公司(上市公司);實收資本為24,356.4134萬元;經營范圍為許可經營項目:經營預包裝食品、散裝食品(有效期至2010年12月18日);卷煙零售(有效期至2013年12月31日);商場、生活美容(有效期至2011年6月24日);一般經營項目:零售酒,零售兼批發百貨、紡織品、針織品、五金交電、日用雜品、家具、狩獵用具、工藝美術品、零售金銀飾品、絮棉、進出口貿易、來件裝配、柜臺租賃、購銷防盜保險柜、百貨連鎖經營、超市管理服務(法律、行政法規及國務院決定的前置審批項目除外)。經本所律師核查,公司已通過2009年度工商年檢。(二)公司設立以來的股本結構演變1、公司設立時的股本情況公司系1992年經哈爾濱市經濟體制改革委員會和中國人民銀行哈爾濱市分行批準,由哈爾濱秋林公司、中國工商銀行哈爾濱信托投資公司和哈爾濱證券公司為發起人以定向募集方式設立,于1993年6月14日在哈爾濱市工商行政管理局注冊成立的股份有限公司。公司設立時的總股本為75,100,000股,其中國家股為26,939,409股、發起法人股為6,900,000股、募集法人股為21,260,591股、內部職工股為20,000,000股。國浩律師集團(深圳)事務所法律意見書42、公司設立后的歷次股本變動情況(1)公司于1996年3月6日經中國證監會證監發字(1996)23號文件批準,向社會公開發行人民幣普通股27,000,000股,發行價格為每股6.80元,公司總股本增至102,100,000股。(2)公司于1997年8月1日經中國證監會證監上字(1997)61號文件批準增資配股,此次共配售28,148,200股,公司總股本增至130,248,200股。(3)公司于1998年3月27日作出股東大會決議,同意以1997年12月31日總股本130,248,200股為基數,向全體股東每10股送紅股2股,并用資本公積向全體股東每10股轉增5股,此次送股及轉增股共計91,173,740股,公司總股本增至221,421,940股。(4)1999年3月8日,按照國家有關規定,公司內部職工股44,200,000股上市流通,成為社會公眾流通股,公司總股本仍為221,421,940股。(5)公司于2000年5月26日作出股東大會決議,同意以1999年12月31日總股本221,421,940股為基數,每10股送紅股1股,增加股本22,142,194股,至2000年末公司總股本增至243,564,134股,其中:國家股59,913,695股,占總股本的24.59%;募集法人股54,231,105股,占總股本的22.28%;社會公眾流通股114,257,000股,占總股本的46.91%;社會公眾未流通股(國家股及法人股轉配部分)15,162,334股,占總股本的6.22%。(6)2001年1月12日,公司轉配股15,162,334股上市流通;至2001年12月31日,公司總股本為243,564,134股,其中:國家股59,913,695股,占總股本的24.59%;募集法人股54,231,105股,占總股本的22.28%;社會公眾流通股129,419,334股,占總股本的53.13%。(7)2004年5月20日,經國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2004]377號文批復,黑龍江奔馬實業集團有限公司(以下簡稱“奔馬集團”)受讓原哈爾濱市人民政府國有資產監督管理委員會所持公司59,913,695股,該部分股份性質變為社會法人股,公司總股本不變。截至本法律意見書出具之日,公司總股本為243,564,134股,其中:社會法人股59,913,695股,占總股本的24.59%;募集法人股54,231,105股,占總股本的22.28%;社會公眾流通股129,419,334股,占總股本的53.13%。(三)對公司違法違規行為以及是否存在異常情況的核查國浩律師集團(深圳)事務所法律意見書51、根據公司提供的材料并經本所律師核查,公司不存在因破產、解散、清算以及其他根據我國現行有效的法律、法規、規范性文件和公司章程的規定需要終止的情形,依法有效存續。2、根據公司提供的材料并經本所律師適當核查,公司最近三年內不存在重大違法違規行為。3、根據公司提供的材料并經本所律師核查,公司最近十二個月內不存在被中國證監會通報批評或上海證券交易所公開譴責的情形。4、根據公司提供的材料并經本所律師適當核查,公司不存在相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查的情形。5、根據公司提供的材料并經本所律師適當核查,公司不存在公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查,或者公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有的情形。6、根據公司提供的材料并經本所律師適當核查,公司不存在控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調查的情形。7、根據公司提供的材料并經本所律師適當核查,公司不存在其他可知的異常情況。綜上所述,本所律師認為,公司作為依法設立、有效存續、其社會公眾股股票依法在上海證券交易所掛牌上市的股份有限公司,具備進行股權分置改革的主體資格。二、公司非流通股股東、提出股權分置改革動議的非流通股股東及潛在控股股東的情況(一)公司非流通股股東概況經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,公司非流通股股東持股情況如下表所示:序號股東名稱持股數量(股)持股比例(%)占非流通股比例(%)1黑龍江奔馬實業集團有限公司59,913,..天津益通投資有限公司9,898,0004..6714國浩律師集團(深圳)事務所法律意見書63康佳集團股份有限公司9,350,0003..黑龍江天成物業有限公司3,740,0001..華泰聯合證券有限責任公司3,740,0001..黑龍江東北電力工程有限責任公司3,104,2001..上海向源科技實業有限公司2,927,0001..港京裘革廠(深圳)有限公司2,805,0001..哈藥集團有限公司1,870,0000..海南偉邦投資發展有限公司1,702,0000..其他15,094,9056..2243(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東(以下簡稱“動議股東”)的主體資格1、奔馬集團奔馬集團成立于2001年8月30日,現持有黑龍江省工商行政管理局核發的注冊號為的《企業法人營業執照》,住所為黑龍江省哈爾濱市南崗區宣化街486號;法定代表人為蔣長秀;注冊資本為15,000萬元;實收資本為15,000萬元;公司類型為有限責任公司;經營范圍為資本投資、房地產投資、經銷日用百貨、鋼材、建材。經本所律師核查,奔馬集團已通過2009年度工商年檢。奔馬集團現持有公司59,913,695股非流通股股份。2、天津益通投資有限公司(以下簡稱“天津益通”)天津益通成立于2005年4月25日,現持有天津市工商行政管理局河東分局核發的注冊號為的《企業法人營業執照》,住所為天津市河東區十三經路二號增1號;法定代表人為趙

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