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北京康得新復合材料股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案)摘要修訂稿

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

聲明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

1、《北京康得新復合材料股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案)》修訂稿(以下簡稱“股票期權激勵計劃”、“本激勵計劃”或“本計劃”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、法規和規范性文件,以及《北京康得新復合材料股份有限公司章程》制定。

2、北京康得新復合材料股份有限公司(以下簡稱“康得新”或“公司”)授予本次股票期權激勵計劃限定的激勵對象(以下簡稱“激勵對象”)6,500,000份股票期權,涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股,約占本激勵計劃簽署時公司股本總額619,620,000股的1.05%。每份股票期權擁有在有效期內以行權價格和行權條件購買1股康得新股票的權利。本激勵計劃的股票來源為康得新向激勵對象定向發行股票。

3、本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為16.36元。康得新股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股事宜,股票期權數量、所涉及的標的股票總數及行權價格將做相應的調整。

4、本計劃有效期為自首次股票期權授權之日起計算,最長不超過4年。本計劃首次授予的股票期權自本期激勵計劃首次授權日起滿12個月后,激勵對象應在未來36個月內分三期行權,首次授予期權行權期及各期行權時間安排如下表所示:

行權期

行權時間

可行權數量占獲授期權數量比例

第一個行權期

自首次授權日起12個月后的首個交易日起至首次授權日起24個月內的最后一個交易日當日止

40%

第二個行權期

自首次授權日起24個月后的首個交易日起至首次授權日起36個月內的最后一個交易日當日止

30%

第二個行權期

自首次授權日起36個月后的首個交易日起至首次授權日起48個月內的最后一個交易日當日止

30%

5、主要行權條件:在本股票期權激勵計劃有效期內,以2011年凈利潤為基數,2012-2014年相對于2011年的凈利潤增長率分別不低于200%、360%、500%;2012-2014年凈資產收益率分別不低于12%、13%、14%。

“凈利潤”指歸屬于母公司所有者的凈利潤;“凈資產收益率”指加權平均凈資產收益率。以上“凈利潤”與“凈資產收益率”指標均以扣除非經常性損益前后孰低者作為計算依據。

6、公司用于本次股票期權激勵計劃所涉及的股票總數合計為6,500,000股,不超過公司股本總額的10%。任一單一激勵對象所獲授的股票期權激勵所涉及的股票總數不超過公司總股本的1%。

7、康得新承諾持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬均未參與本激勵計劃。

8、康得新承諾本股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內,公司不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

9、本次激勵對象行權資金以自籌方式解決,康得新承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

10、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施:中國證券監督管理委員會審核無異議、康得新股東大會批準。

11、公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

12、自公司股東大會審議通過本股權激勵計劃之日起30日內,公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予,并完成登記、公告等相關程序。

13、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件。

一、釋義

除非另有說明,以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義:

公司/本公司/康得新:指北京康得新復合材料股份有限公司。

股票期權激勵計劃、激勵計劃、計劃:指《北京康得新復合材料股份有限公司第二期股票期權激勵計劃(草案)》修訂稿。

股票期權、期權激勵、期權:指康得新授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買康得新一定數量股票的權利。

激勵對象:指被選擇參加公司股票期權激勵計劃的對象,他們可以根據本激勵計劃獲得一定數量的期權。

薪酬與考核委員會:指公司董事會下設的薪酬與考核委員會。

標的股票:指根據本激勵計劃,激勵對象有權購買的康得新股票。

授權日:指公司向期權激勵對象授予期權的日期,授權日必須為交易日。

等待期:指股票期權授權日至股票期權可行權日之間的時間。

行權:指激勵對象根據本激勵計劃,在規定的行權期內以預先確定的價格和條件購買公司股票的行為。

可行權日:指激勵對象可以行權的日期,可行權日必須為交易日。

行權價格:指公司向激勵對象授予期權時所確定的購買公司股票的價格。

中國證監會:指中國證券監督管理委員會。

證券交易所:指深圳證券交易所。

登記結算公司:指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。

元:指人民幣元。

《公司法》:指《中華人民共和國公司法》。

《證券法》:指《中華人民共和國證券法》。

《股權激勵管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》。

《公司章程》:指《北京康得新復合材料股份有限公司章程》。

二、股票期權激勵計劃的管理機構

股東大會是公司的最高權力機構,負責審核批準實施本激勵計劃及計劃的變更和終止。

公司董事會是本激勵計劃的執行管理機構,下設薪酬與考核委員會,負責擬定和修改本激勵計劃,報股東大會審批和主管部門審核,并在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

公司監事會是本激勵計劃的監督機構,負責對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所業務規則進行監督。

獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在損害公司及全體股東的利益發表獨立意見,并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

三、激勵對象的確立依據及范圍

(一)激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃的激勵對象系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關備忘錄1號》、《股權激勵有關備忘錄2號》、《股權激勵有關備忘錄3號》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象為公司核心技術(業務)骨干以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工,但不包括公司的獨立董事、監事。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員,經公司董事會審查,并經公司監事會核實確定。

(二)激勵對象的范圍

1、第二期股票期權的激勵對象包括公司核心技術(業務)人員共計33人;

2、公司的激勵對象不存在持股5%以上的主要股東或實際控制人。

四、股票期權激勵計劃的股票來源和股票數量

本激勵計劃康得新擬向激勵對象授予6,500,000份股票期權,每份股票期權擁有在計劃行權期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股康得新股票的權利。

(一)股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源

在本激勵計劃獲得批準后,公司將向激勵對象定向發行公司股票作為股票期權激勵計劃的股票來源。

(二)股票期權激勵計劃涉及的標的股票數量

股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量共6,500,000份,涉及標的股票數量占公司股本總額619,620,000股的比例為1.05%。涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股。

五、股票期權的分配情況

股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓名

職務

本次獲授的股票期權份數(股)

占本次授予期權總數的比例

占目前總股本的比例

核心技術(業務)人員33人

6,500,000

100%

1.05%

合計

6,500,000

100%

1.05%

注:本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃,激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

公司第二期激勵計劃中,共有5名子公司股東,均與公司控股股東無關聯關系,占激勵總人數33人的15%,涉及激勵數量153萬股,占激勵總量的23.54%。

(一)具體如下:

1、張銀光、王學錫、白金虎、周浙永

2011年6月12日,公司與以上四人共同出資4100萬元,設立杭州康得新機械有限公司。約定公司出資2100萬元,持股比例為51.22%;張銀光出資900萬元,持股比例21.95%;王學錫出資500萬元,持股比例12.19%;白金虎出資300萬元,持股比例7.32%;周浙永出資300萬元,持股比例7.32%。

2、張志清

2011年7月21日,公司與張志清共同出資500萬元,設立康得新(北京)商貿有限公司。約定公司出資300萬元,持股比例為60%,張志清出資200萬元,持股比例40%。

(二)將控股子公司的股東作為激勵對象的原因

1、覆膜機產品為公司主營業務之一。

(1)為了使預涂膜覆膜機更加適應未來市場的需求,增強企業競爭能力,促進預涂膜產業發展,公司2011年同上述四位核心管理層共同投資成立杭州康得新機械有限公司后,通過引進國際先進機型,生產高性價比的、具有國際先進水平、高效的預涂膜覆膜機推向市場,目前公司的覆膜機業務正在高速發展,助推預涂膜的全面替代,擴展國際市場占有率,將進一步提升公司整體盈利能力。

(2)張銀光、王學錫、白金虎、周浙永四人作為子公司的核心管理層,在覆膜機業務上有豐富的生產銷售、成本管理、技術研發的行業經驗,他們正在為子公司的經營與發展提供保障,為公司的持續發展起到重要作用。

張銀光總經理全面負責子公司日常運營、落實董事會制定的各項經營發展指標。

王學錫總工程師主要主持子公司預涂膜覆膜機系統的設計、開發工作,擁有十余年產品的技術研發和管理經驗。

白金虎采購總監主持子公司原材料采購管理核算工作,通過降低采購費用達到成本管理要求,完成公司成本控制目標。

周浙永銷售總監負責覆膜機的對外營銷任務,是子公司的核心銷售管理人員及銷售骨干,為覆膜機產品在其各個區域內的市場占有和擴大起到了重要作用,從而為公司持續穩定的運營提供了保障。

董事會認為上述四位子公司核心管理層對公司未來的成長、發展具有重要的作用,也是公司覆膜機業務未來發展的主要核心人員,是覆膜機產品的市場開拓和鞏固的主力,肩負著研發覆膜機及產品推向市場的重任。其積極性和主動性很大程度上決定了覆膜機的市場占有率和業績,公司覆膜機產品需要上述人員以有力的措施研發新產品、搶占新市場,因此將上述覆膜機技術、生產及管理人員作為第二期激勵計劃的激勵對象是合理的、必要的。

2、張志清系子公司負責人,屬于核心管理層,長期從事預涂膜的推廣和銷售,主要客戶為華北地區中小客戶,兼有良好的渠道和銷售體系。張志清目前作為子公司的核心管理層,正在為公司預涂膜產品在本區域內的市場占有率的提高起到重要作用,為公司產品持續穩定的銷售和服務提供了保障。該等人員的工作積極性和主動性很大程度上影響了公司的在華北區域的市場與發展,將其作為本次激勵計劃的激勵對象是合理的、必要的。

六、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期

(一)有效期

本激勵計劃的有效期自股票期權授權之日起計算,最長不超過4年,每份股票期權自相應的授權日起4年內有效。

(二)授權日

授權日在本計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、康得新股東大會審議批準后由公司董事會確定。本次股票期權的授權日應自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內,屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權,并完成登記、公告等相關程序。授權日必須為交易日,且不得為下列區間日:

1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算;

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內;

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

(三)等待期

指股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間,本計劃等待期為1年。

(四)可行權日

在本計劃通過后,授予的股票期權自授權日起滿12個月后可以開始行權。可行權日必須為交易日,但不得在下列期間內行權:

1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算;

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內;

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

激勵對象必須在期權計劃有效期內行權完畢,計劃有效期結束后,已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。

(五)禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本次股票期權激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,具體規定如下:

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的,將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收益。

3、在本次股票期權激勵計劃的有效期內,如果《公司法》對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》的規定。

七、股票期權行權價格和行權價格的確定方法

(一)本次授予的股票期權的行權價格

本次授予的股票期權的行權價格為16.36元。

(二)授予的股票期權行權價格的確定辦法

授予的股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者:

1、股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的股票收盤價:16.36元;

2、股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的康得新股票平均收盤價:15.86元。

八、股票期權的獲授條件和行權條件

(一)股票期權的獲授條件

1、公司未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

(2)最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

(二)股票期權的行權條件

激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外,必須同時滿足如下條件:

1、根據公司薪酬與績效考核相關管理辦法,激勵對象上一年度績效考核合格。

2、行權安排:本計劃有效期為自首次股票期權授權之日起計算,最長不超過4年。本計劃首次授予的股票期權自本期激勵計劃首次授權日起滿12個月后,激勵對象應在未來36個月內分三期行權,首次授予期權行權期及各期行權時間安排如下表所示:

行權期

行權時間

可行權數量占獲授期權數量比例

第一個行權期

自首次授權日起12個月后的首個交易日起至首次授權日起24個月內的最后一個交易日當日止

40%

第二個行權期

自首次授權日起24個月后的首個交易日起至首次授權日起36個月內的最后一個交易日當日止

30%

第二個行權期

自首次授權日起36個月后的首個交易日起至首次授權日起48個月內的最后一個交易日當日止

30%

公司每年實際生效的期權份額將根據公司當年的考核結果做相應調整。計劃有效期結束后,已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,未行權的該部分期權由公司注銷。

3、行權條件:本計劃在2012―2014年的3個會計年度中,分年度進行績效考核并行權,每個會計年度考核一次,以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件,各年度績效考核目標如下表所示:

行權期

績效考核目標

第一個行權期

2012年凈利潤增長率相對于2011年不低于200%,凈資產收益率不低于12%

第二個行權期

2013年凈利潤增長率相對于2011年不低于360%,凈資產收益率不低于13%

第三個行權期

2014年凈利潤增長率相對于2011年不低于500%,凈資產收益率不低于14%

“凈利潤”指歸屬于母公司所有者的凈利潤,“凈資產收益率”指加權平均凈資產收益率。以上“凈利潤”與“凈資產收益率”指標均以扣除非經常性損益前后孰低者作為計算依據。

由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。如公司業績考核達不到上述條件,則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司注銷。

除此之外,股票期權等待期內,歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

若根據《第二期股票期權激勵計劃實施考核辦法》,激勵對象考核不合格,則其相對應行權期所獲授的但尚未行權的股票期權即被取消。

2011年,公司營業收入較上年增長191.11%;歸屬于母公司的凈利潤較上年增長86.56%。

公司經審計數據以前年度的凈資產及凈利潤均呈現增長態勢:

年份

凈利潤(萬元)

凈資產收益率

2011年

13,076.67

13.74%

2010年

7,009.25

13.08%

2009年

4,626.26

19.51%

公司在2012年6月完成了非公開發行,凈資產金額增加了159,055.02萬元,凈資產的基數較以前相比,扣除2012年度實現的凈利潤影響因素,歸屬于凈資產的增長率達154.81%。

2012年度,公司因新增4條預涂膜生產線和4000萬平米的光學膜生產能力,2012年度的凈利潤計劃較2011年度的增長率不低于200%。考慮非公開發行的影響,凈資產收益率不低于12%。較一期期權預測增長了1%。

2013年度,公司的非公開發行項目――建設2億平米光學膜的產業集群,計劃在2013年2季度陸續投入生產。公司綜合考慮2013年度非公開項目的產能陸續釋放,和2012年原有產能全部釋放帶來的經營效益,凈利潤會有大幅提升,預計2013年度凈利潤較2011年度增長率不低于360%,凈資產收益率不低于13%,較一期期權預測增長了1%,與2010年度的凈資產收益率基本持平。

2014年公司的非公開項目繼續釋放產能,凈利潤持續增長,預計2014年度凈利潤較2011年度增長率不低于500%,凈資產收益率也不低于14%,已經高于非公開發行前2011年度的凈資產收益13.74%。由此可見,非公開項目的實施,將給公司帶來更高的效益增長和收益。

結合本次增發對凈資產總額的影響,公司對第二期期權的凈資產收益率進行了充分考慮,根據近3年經營業績的發展規劃,確定第二期的凈資產收益率指標值定為不低于12%、13%、14%。

九、股票期權激勵計劃的調整方法和程序

(一)股票期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的股票期權數量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0為調整前的股票期權數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整后的股票期權數量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調整后的股票期權數量。

(二)行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷(1+n)

其中:P0為調整前的行權價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調整后的行權價格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0為調整前的行權價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整后的行權價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中:P0為調整前的行權價格;n為縮股比例;P為調整后的行權價格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;P為調整后的行權價格。

若由于轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股、派息事項而調整行權價格,且調整后的行權價格低于1元/股的,則調整后的行權價按1元/股執行。

(三)股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會,當出現前述情況時由公司董事會決定調整行權價格、股票期權數量。律師應當就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《公司章程》和股票期權計劃相關的政策規定向公司董事會出具專業意見。

十、實行股票期權激勵計劃、授予股票期權及激勵對象行權的程序

(一)公司實行股票期權激勵計劃的程序

1、公司薪酬與考核委員會負責股權激勵計劃草案的擬定,并提交董事會審議。

2、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案,獨立董事應當就股票期權激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。

3、監事會核實激勵對象名單。

4、董事會審議通過股票期權激勵計劃草案后的2個交易日內,公告董事會決議、股票期權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

5、公司聘請律師對股票期權激勵計劃出具法律意見書。

6、股票期權激勵計劃有關申請材料報中國證監會備案,并同時抄報深圳證券交易所及中國證監會北京監管局。

7、在中國證監會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后,公司發出召開股東大會的通知,并同時公告法律意見書。

8、獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

9、股東大會審議股票期權激勵計劃,在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

10、股東大會批準股票期權激勵計劃后股票期權激勵計劃即可以實施。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

(二)公司授予股票期權的程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權授予方案;

2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股票期權授予方案;

3、監事會核查授予股票期權的激勵對象的名單是否與股東大會批準的股票期權激勵計劃中規定的對象相符;

4、本計劃經公司股東大會審議通過后,并且符合本計劃第九條第一款規定的,公司于股東大會審議通過后三十日內召開董事會向激勵對象授予股票期權。授權日必須為交易日,并符合本計劃第七條第二款的規定。

5、股票期權授出時,公司與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》,以此約定雙方的權益義務關系。《股票期權授予協議書》也是授出股票期權的證明文件,應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權情況記錄、各種簽章、發證日期、有關注意事項等;

6、公司于授權日向激勵對象發出《股票期權授予通知書》;

7、激勵對象在3個工作日內簽署《股票期權授予通知書》,并將其中一份原件送回公司;

8、公司在獲授條件成就后30日內完成股票期權授權、登記、公告等相關程序,經深圳證券交易所確認后,由登記結算公司的規定辦理登記結算過戶事宜。

(三)激勵對象行權的程序

1、期權持有人在可行權日內,以《行權申請書》向公司確認行權的數量和價格,并交付相應的購股款項。《行權申請書》應載明行權的數量、行權價以及期權持有者的交易信息等;

2、公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認;

3、激勵對象的行權申請經董事會薪酬與考核委員會確定后,公司向證券交易所提出行權申請,并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票;

4、經證券交易所確認后,由登記結算公司辦理登記結算事宜;

5、激勵對象行權后,涉及注冊資本變更的,向登記機構辦理公司變更登記手續;

十一、公司、激勵對象發生異動時如何實施股票期權激勵計劃

(一)公司出現下列情形之一時,本計劃即行終止:

1、公司控制權發生變更;

2、公司出現合并、分立等情形;

3、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

4、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

5、中國證監會認定的其他情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時,激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。

(二)激勵對象個人情況發生變化

1、當激勵對象發生以下情況時,經公司董事會批準,在情況發生之日,對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權,其未獲準行權的期權作廢,并且公司可要求激勵對象返還其已行權的股票期權收益。

(1)違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定,或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為,嚴重損害公司利益或聲譽,或給公司造成直接或間接經濟損失;

(2)公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間,存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為,直接或間接損害公司利益;

(3)因犯罪行為被依法追究刑事責任。

2、當激勵對象發生以下情況時,在情況發生之日,對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權,其未獲準行權的期權作廢。

(1)成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員;

(2)單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同;

(3)與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿,個人提出不再續訂;

(4)因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同(包括被公司辭退、除名等);

(5)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選;

(6)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(7)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(8)因考核不合格或被公司人力資源部認定不能勝任工作崗位或予以辭退的,且經公司董事會批準;

(9)公司董事會認定的其它情況。

3、當激勵對象發生以下情況時,在情況發生之日,對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利,并在6個月內完成行權,其未獲準行權的期權作廢。

(1)勞動合同、聘用合同到期后,雙方不再續簽合同的;

(2)到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的;

(3)經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的;

(4)因經營考慮,公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的;

(5)公司董事會認定的其它情況。

4、其它未說明的情況由公司董事會認定,并確定其處理方式。

北京康得新復合材料股份有限公司董事會

2012年11月2日

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