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北亞實業(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

(上接C41版)

本次重大資產重組所注入資產通霍線鐵路相關資產系優質鐵路運輸資產,是內蒙古自治區的一條主要煤炭運輸大通道,也是連接全國五大露天煤礦之一霍林河煤礦和東北及蒙東地區的火力發電廠的重要通道。近年通過對通霍線路質量進行逐步改善,采取一系列改造措施,令通霍線運輸能力快速增長。2005年、2006年、2007年通霍線貨物發送量分別為1,860萬噸、2,498萬噸和3,074萬噸。

截止2008年6月30日,根據中磊專審字[2008]第號《審計報告》,通霍鐵路資產總額706,922,830.67元,負債總額752,229.55元,凈資產706,170,601.12元,2008年1-6月期間實現凈利潤181,411,413.25元。根據中企華資產評估公司出具的中企華評報字(2008)第305號《沈陽鐵路局通霍鐵路運輸資產資產評估報告書》,以2008年6月30日為評估基準日,上述資產凈資產評估價值為257,191.94萬元。通霍鐵路資產質量和盈利能力良好。

根據天健光華審(2008)GF字第號審計報告及中磊專審字[2008]第號盈利預測《審核報告》,本次重大資產重組和股改后,公司的盈利能力將有大幅提高。詳見下表:

項目2008年1-6月2008年7-12月2008年度2009年度交易前經審計半年度報告交易后盈利預測報告2交易后盈利預測報告2交易后盈利預測報告2歸屬于母公司凈利潤(元)-4,407,386.5330,704,799.4226,297,412.89270,099,021.01每股收益(元/股)-0.01610.03310.02810.2891

注:

1、交易前每股收益以交易前的股本274,335,027為基礎進行計算,交易后的每股收益以交易后的總股本935,496,827為基礎進行計算;

2、根據中磊專審字[2008]第號盈利預測《審核報告》,假定本次交易于2008年11月1日完成,注入資產按評估值入賬,并已考慮交易完成后與沈陽鐵路局之間的綜合服務、土地租賃等關聯交易事項。

如上表所示,在股權分置改革完成后,公司總體盈利能力和股東每股收益水平均得到大幅提升。

綜上,本次置入公司的資產將使公司的資產質量和盈利能力均得到較大提高,實現了對流通股股東利益的保障。

(2)重組方沈陽鐵路局向流通股股東送股

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為了保護全體流通股股東的利益,重組方沈陽鐵路局向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出67,533,605股股份,相當于每10股流通股獲送3.5股股份。

(3)對價安排測算過程:

方案測算的前提條件:

1)根據中企華評報字[2008]第305號《沈陽鐵路局通霍鐵路運輸資產資產評估報告書》及中磊專審字[2008]第號《審核報告》中的上市公司盈利預測報告,本次注入的資產凈資產規模為25.72億元、上市公司2009年預計凈利潤2.70億元;

2)重組后北亞集團二級市場股票合理市盈率水平與2008年9月30日前六十個交易日A股鐵路運輸上市公司的平均市盈率(23.33倍)相當;

4)以3.89元/股作為本次定向發行股份的發行價格

計算過程:

發行后沈局持股數=注入資產凈資產規模(25.72億)/發行價格(3.89元/股)=661,161,800股

發行后總股本=權益調整后總股本(274,335,027股)+發行后沈局持股數(661,161,800股)=935,496,827股

重組后二級市場每股理論價格=上市公司09年凈利潤(2.70億元)/發行后總股本(935,496,827股)×市盈率(23.33)=6.74元

流通股總成本=流通股持股成本(3.17元/股)×權益調整前流通股總數(538,372,800股)=17.07億元

流通股獲送股數=流通股總成本(17.07億元)/重組后二級市場每股理論價格(6.74元/股)-權益調整后流通股總數(192,953,158股)=60,412,029股

每10股流通股獲送股數=流通股獲送股數(60,412,029股)/流通股原股數(192,953,158股)×10=3.13股

根據計算,在本方案前提條件下,按照上述對價水平(即權益調整后流通股股東每10股獲送3.13股)即可實現流通股股東股改前所持股份的成本等于股改后持有的股份預期市值。

據WIND統計,目前整個市場中單純以送股作為股權分置改革對價完成股改的共有829家公司,平均送股水平為10股送3.13股。上述公司中送股水平低于10股送3.5股的共計698家,占比84.20%,其中送股水平在10股送3.0股~3.5股區間的共有493家,占比59.47%。

因此,本次股改采用10送3.5股的對價安排充分保護了流通股股東的利益。

3、保薦人對對價安排的分析意見

保薦人認為:“本次股權分置改革方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上,綜合考慮到重組方的承受能力、流通股股東的權益、非流通股股東以及北亞集團的實際情況,以上市公司向沈陽鐵路局定向發行股份購買資產結合沈陽鐵路局向全體流通股股東送股作為對價安排,該方案能夠平衡全體股東的即期利益和遠期利益,不僅可以使上市公司的流通股股東獲得直接送股的即期收益,更將通過優質資產注入使公司主業轉型為鐵路運輸,從而得到基本面的根本改善,大幅提升公司的盈利能力,使全體股東得以分享公司持續發展帶來的長期收益。所以,本次方案充分體現了對流通股股東權益的保護和對公眾投資者的尊重,有利于公司的持續發展和市場的穩定。”

二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

1、承諾事項

北亞集團非流通股股東及沈陽鐵路局承諾將遵守法律、法規和規章的規定,履行法定承諾義務。

北亞集團非流通股股東作出以下承諾:

(1)承諾人所持有的北亞集團原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓;

(2)在完成本次重大資產重組后,如果承諾人持有北亞集團股份總數為百分之五以上,則在前項承諾期期滿后,承諾人通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占北亞集團股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十。

同時,本次重大資產重組完成后,沈陽鐵路局將成為北亞集團控股股東,沈陽鐵路局并作出以下特別承諾:

(1)自股權分置改革方案實施之日起,在三十六個月內不轉讓在本次重大資產重組過程中所認購的北亞集團股份;

(2)沈陽鐵路局同意將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定履行股份鎖定等義務。

2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

(1)履約方式

本次股權分置改革作出承諾的各方(以下簡稱“承諾人”)將向登記結算機構申請在上述承諾鎖定期內對其所持股份進行鎖定。

(2)履約時間

承諾人承諾的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起,至“承諾事項”中所列明的承諾人所持股份的限售期到期日為止。承諾人關于所持股份出售的承諾在承諾人持有北亞集團股份期間持續有效。

(3)履約能力分析

由于登記結算機構將在上述限售期內對承諾人所持股份進行鎖定,承諾人在其相對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份,上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證,因此承諾人有能力履行上述承諾。

(4)履約風險防范對策

由于登記結算機構將在上述限售期內對承諾人所持股份進行鎖定,承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

同時,非流通股股東已做出聲明將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,上述非流通股股東將不轉讓所持有的股份。

3、承諾事項的履約擔保安排

由于登記結算機構將在上述承諾鎖定期內對承諾人所持股份進行鎖定,故承諾事項不涉及履約擔保安排。

4、承諾事項的違約責任

承諾人承諾:如不履行或者不完全履行承諾,賠償其他股東因此而遭受的損失。承諾人如有違反承諾的賣出交易,承諾人將授權登記結算機構將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

三、北亞集團提出股改動議的非流通股股東持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

1、提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股數量及比例

序號股東名稱持有股份數(股)占非流通股總股數比例1哈爾濱鐵路局17,265,88121.22%2黑龍江虹通運輸服務有限責任公司10,097,00612.41%3海通證券股份有限公司5,172,4206.36%4黑龍江金融科技實驗銀行13,759,7494.62%5大慶石油管理局3,614,7284.44%6哈爾濱財政證券公司3,600,7004.42%7黑龍江省大正投資集團有限責任公司2,143,6502.63%8交通銀行股份有限公司哈爾濱分行2,120,3712.61%9中國石化大慶石油化工總廠12,135,5172.62%10四川長虹電器股份有限公司1,936,2002.38%11鞍山鋼鐵集團公司1,918,4312.36%12中信萬通證券有限責任公司1,521,3001.87%13上海長磊科技發展有限公司1,514,5511.86%14哈爾濱市豐順經貿有限責任公司1,464,0661.80%15北京恒瑞投資管理有限公司1,413,5811.74%16哈爾濱金宏達投資有限公司1,327,6801.63%

17中國石化林源煉油廠1959,2161.18%18中國石化銷售哈爾濱公司1959,2161.18%19海南銀江實業投資有限公司895,6861.10%20黑龍江省沾河林業局757,2750.93%21黑龍江農墾吉亞經貿有限公司609,0230.75%22黑龍江巨寶實業有限公司593,3070.73%23上海榮福室內裝潢有限公司560,5970.69%24黑龍江省投資總公司504,8500.62%25第一重型機器廠1504,8500.62%26鶴北林業局1504,8500.62%27東祥金店1504,8500.62%28黑龍江省人大常務委員會勞動服務公司1456,5010.56%29黑龍江省地方煤炭工業(集團)總公司416,3940.51%30哈爾濱大鵬信息技術有限公司326,3880.40%31安徽榮源投資咨詢有限責任公司262,7700.32%32哈爾濱云瀧房屋理財有限公司252,4250.31%33黑龍江省先基恒業科技開發有限公司179,7900.22%34北京仁達國際信息工程有限公司151,4550.19%35哈爾濱市芳閣經貿有限公司146,5980.18%36東陽市鼎祥華資服飾有限公司138,3000.17%37七臺河礦業精煤(集團)有限責任公司100,9700.12%38黑龍江省農墾煤炭工業管理局2100,9700.12%39上海亮人商貿有限公司55,3200.07%40哈爾濱龍幟信息技術有限公司55,3200.07%41上海宏園雕塑藝術有限公司55,3200.07%42山東辰宇工程有限公司24,8940.03%43上海弘申經濟技術發展有限公司13,8300.02%44杭州博盛綜合經營服務有限公司13,8300.02%45上海騰宏服裝有限公司13,8300.02%46上海蘭福房地產信息咨詢有限公司13,8300.02%47上海怡樂印務有限公司8,2980.01%總計71,146,58487.42%

注1:根據相關非流通股股東和北亞集團出具的情況說明,黑龍江金融科技實驗銀行現稱哈爾濱銀行股份有限公司,中國石化(,股吧)大慶石油化工總廠現稱中國石油(,股吧)大慶石油化工總廠,中國石化林源煉油廠現稱中國石油林源煉油廠,中國石化銷售哈爾濱公司現稱中國石油天然氣股份有限公司東北銷售哈爾濱分公司,第一重型機器廠現稱中國第一重型機械集團,鶴北林業局即黑龍江省鶴北林業局,東祥金店現稱哈爾濱市東祥金店有限責任公司,黑龍江省人大常務委員會勞動服務公司現稱黑龍江省人大常委會機關服務中心;上述非流通股股東尚未完成在登記公司的更名手續。

注2:黑龍江省農墾煤炭工業管理局所持北亞集團的股份已協議轉讓給七臺河天隆選煤有限責任公司,上述股東尚未完成在登記公司的更名手續,本次股改動議由七臺河天隆選煤有限責任公司做出。

2、提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份的權屬爭議、質押、凍結情況

截至本股權分置改革說明書公告前兩日,上述股東持有的本公司股份不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形;根據提起股權分置改革動議的非流通股股東出具的書面說明,該等股份亦不存在權屬爭議。

四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

(一)有關方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過的風險

根據《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關文件的規定,本公司股權分置改革方案將提交臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。股權分置改革方案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。為此,公司股權分置改革方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

針對本次股權分置改革過程中可能出現的股權分置改革方案未能獲能臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的風險,公司制定了非流通股股東與流通股股東的溝通方案,對流通股股東的投票表決提供了多種渠道和便利,并進行充分的信息披露。

(二)有關方案未獲相關部門批準的風險

本次股權分置改革與發行股份購買資產及沈陽鐵路局要約收購義務的豁免相結合,發行股份購買資產及豁免沈陽鐵路局要約收購義務需要獲得中國證監會核準。如果中國證監會不予核準,則本次股權分置改革將宣告失敗。

(三)股票投資的風險

雖然股權分置改革有利于公司股東形成共同利益基礎,但股改方案的實施并不能立即給公司的盈利和投資價值帶來超常規增長。公司將及時、準確、完整地履行信息披露義務,并提請投資者充分了解股權分置改革本身的實質內涵。投資者應根據公司披露的信息理性決策,敬請注意投資風險。

五、公司聘請的保薦人和律師事務所

(一)保薦人和律師事務所

公司聘請中信證券擔任本次股權分置改革的保薦人,聘請尚公律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

1、保薦人:中信證券股份有限公司

辦公地址:北京市朝陽區新源南路6號京城大廈

郵政編碼:

聯系電話:(010)

傳真號碼:(010)

法定代表人:王東明

保薦代表人:賈曉亮

項目經辦人:于楊、龔本新、宋頤嵐、王利剛、胡曉、孫建華

2、律師事務所:北京市尚公律師事務所

住所:北京市東長安街10號長安俱樂部3層

郵政編碼:

聯系電話:(010)

傳真:(010)

經辦律師:宋煥政、孫衛宏、徐孔濤

(二)公司聘請的保薦人和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

1、擔任本次股權分置改革的保薦人中信證券在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份,前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

2、擔任本次股權分置改革的法律顧問尚公律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份,前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

(三)保薦意見結論

公司聘請的保薦人中信證券就本次股權分置改革發表如下保薦意見:

1、主要假設

保薦人就本次股權分置改革方案發表的意見建立在以下假設前提下:

“(1)本次股權分置改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整;

(2)公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化;

(3)無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響;

(4)相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。”

2、對北亞集團股權分置改革發表的保薦意見

保薦人在認真審閱了北亞集團提供的股權分置改革方案及相關文件后認為:

“本次北亞集團股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則,對價安排合理;公司重組方-沈陽鐵路局具有執行對價安排的能力和履行承諾事項的能力,公司其他非流通股股東具有履行承諾事項的能力;公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》、上證所《操作指引》等文件的有關規定。

基于上述理由,本保薦人愿意推薦北亞集團進行股權分置改革工作。”

(四)律師意見結論

公司聘請的北京市尚公律師事務所就本次股權分置改革發表如下意見:

1.北亞集團及其提起股改動議的非流通股股東、沈陽鐵路局具備參與和實施本次股權分置改革的主體條件。

2.本次股權分置改革的對價安排、非流通股股東的承諾、股權分置改革方案對流通股股東的保護措施等有關法律事項不存在違反法律、法規及規范性文件的強制性規定的情形,符合股權分置改革的相關規定。

3.北亞集團本次股權分置改革的有關法律文件不存在違反法律、法規及規范性文件強制性規定的情形,符合股權分置改革的相關規定。

4.北亞集團本次股權分置改革已完成按照有關法律、法規和規范性文件規定的應當在現階段履行的程序。

5.由于本次股權分置改革與重大資產重組是一個不可分割的整體,同時進行,如本次重大資產重組未獲得批準或核準,包括未獲得公司股東大會及相關主管部門的批準或核準,本次股權分置改革方案將不予實施。因此,北亞集團本次股權分置改革方案尚須:

(1)本次重大資產重組經北亞集團股東大會審議通過;

(2)本次股權分置改革方案經北亞集團A股市場相關股東會議審議通過;

(3)本次重大資產重組獲得中國證監會核準;

(4)潛在控股股東沈陽鐵路局的《北亞實業(集團)股份有限公司收購報告書》經中國證監會審核無異議;證監會核準豁免沈陽鐵路局因認購發行股份引起的要約收購義務。

北亞實業(集團)股份有限公司董事會

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