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西山煤電:對全資子公司提供的委托貸款展期的公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

證券代碼:證券簡稱:西山煤電公告編號:2013―020

山西西山煤電股份有限公司

對全資子公司提供的委托貸款展期的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、2012年10月24日,山西西山煤電股份有限公司第五屆董事會第十六次會議審議通過《關于公司通過山西焦煤集團財務公司向全資子公司武鄉西山發電公司提供委托貸款的議案》。(詳見公告2012-045)

山西西山煤電股份有限公司(以下簡稱“公司”)通過山西焦煤集團財務有限責任公司(以下簡稱“財務公司”)為公司的全資子公司武鄉西山發電有限責任公司(以下簡稱“武鄉發電公司”)提供委托貸款人民幣50,000萬元,以緩解該公司資金壓力,維持正常生產經營。公司以當時中國人民銀行的一年期貸款利率6%下浮10%,確定該項委托貸款的年利率為5.4%;并約定,財務公司不收取手續費。

按照協議,武鄉發電公司于2012年取得公司兩筆委貸資金共計萬元,其中:2012年11月19日取得借款萬元,2012年12月28日取得借款萬元,利率均為5.4%。該借款將于近日分別到期。

2、武鄉發電公司經公司并購后,雖市場因素影響趨于向好,但資金壓力不能在短時間內得以緩解,目前因面臨欠付大額煤款及材料款、支付大修理費、支付利息等資金壓力,經公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過,擬將該委貸資金展期一年。

公司需要與財務公司和武鄉發電公司簽訂《委托貸款展期協議》。

3、財務公司屬本公司控股股東山西焦煤集團有限責任公司(以下簡稱“焦煤集團”)控股子公司,注冊資本人民幣10億元,山西焦煤集團有限責任公司以貨幣出資8億元,占注冊資本的80%,本公司以貨幣出資2億元,占注冊資本的20%。

公司向武鄉發電公司提供貸款本不構成關聯交易,因該項貸款需通過關聯方財務公司以委托貸款方式完成,按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,本公司與財務公司屬于受同一法人山西焦煤集團有限責任公司控制的關聯關系,故本次交易構成關聯交易。

4、公司第五屆董事會第二十一次會議以4票同意,0票反對,0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司對全資子公司武鄉西山發電公司提供的委托貸款展期的議案》,公司關聯董事薛道成、溫百根、王玉寶、劉志安、栗興仁、郭福忠、支亞毅回避表決。該項關聯交易已取得全體獨立董事的事前認可并發表了獨立意見。

5、此項交易不需經過股東大會批準,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

1、基本情況

⑴山西焦煤集團有限責任公司成立于2001年10月12日,注冊資本人民幣萬元;住所:太原市新晉祠路一段1號;法定代表人:任福耀;主營業務:煤炭開采、加工、銷售,機械修造等。山西焦煤集團有限責任公司持有本公司1,714,215,108股,占本公司總股本的54.40%,為本公司的控股股東。

⑵山西焦煤集團財務有限責任公司成立于2009年12月15日,為經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構,注冊資本人民幣10億元。營業執照號為;金融許可證機構編號為;法定代表人:張樹茂。經營范圍:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借。

截至2012年12月31日,山西焦煤集團財務有限責任公司經審計的資產總計157.45億元,負債合計143.50億元;2012年營業總收入4.87億元,利潤總額2.09億元。

2、關聯關系

本公司與財務公司同屬焦煤集團控股子公司。股權控制關系如下圖:

山西焦煤集團有限責任公司

山西西山煤電股份有限公司

山西焦煤集團財務有限責任公司

三、關聯交易標的基本情況

公司擬對即將到期的通過關聯方財務公司給予武鄉發電公司委托貸款人民幣50,000萬元展期一年以緩解該公司資金壓力,維持正常生產經營。公司確定本項委托貸款的年利率為6%;并約定,財務公司不收取手續費。

四、關聯交易主要內容及定價政策

三方擬簽訂的《委托貸款展期協議》主要內容:

公司通過關聯方財務公司為公司的全資子公司武鄉發電公司提供委托貸款人民幣50,000萬元以緩解該公司資金壓力,維持正常生產經營。

貸款金額:人民幣伍億元,(小寫:50,000萬元);

貸款利息:本項委托貸款的年利率為6%。

貸款擔保:因武鄉發電公司為公司全資子公司,此項委托貸款借款人未提供擔保。

委托貸款費用:對此項委托貸款,委托人與受托人約定,受托人向委托人收取的手續費為零。

五、交易目的和對上市公司的影響

武鄉發電公司是公司的全資子公司,一期裝機規模2×60萬千瓦,2012年8月23日由公司競買成功。因以前年度受市場因素和融資因素影響,目前武鄉發電公司資金成本較高,還貸壓力較大,并購后雖市場因素影響趨于向好,但資金壓力不能在短時間內得以緩解。2012年公司通過財務公司給予其委托貸款人民幣50,000萬元用于置換高利率貸款,緩解資金壓力,維持正常生產經營。目前該筆委貸即將到期,但由于武鄉發電公司面臨欠付大額煤款及材料款、支付大修理費、支付利息等資金壓力,經公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過,擬將該筆委貸資金展期一年。

財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構,具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質,各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。公司通過財務公司為公司的全資子公司辦理委托貸款業務,各方遵循平等自愿、優勢互補、合作共贏的原則進行,有利于提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險。此項委托貸款,委托人與受托人約定,委托人不用向受托人支付手續費,不會損害公司及中小股東利益。

六、截至2012年9月30日,焦煤集團財務公司吸收的存款余額為140.85億元;山西西山煤電股份有限公司及子分公司在財務公司人民幣存款余額為10.54億元,占財務公司吸收的存款余額比例為7.48%,符合相關要求。

七、獨立董事事前認可和獨立意見

公司四名獨立董事對該項關聯交易進行了事前認可,并發表獨立意見如下:

該項關聯交易對交易各方是公平合理的,沒有損害非關聯股東的利益,獨立董事對此表示認可。經審閱擬簽訂的《委托貸款展期協議》等涉及該項關聯交易的相關材料,協議是本著公平、公正、兼顧各方利益、促進共同發展的原則,在平等自愿的基礎上經協商而簽訂的。根據有關法律規定,該協議合法有效。此項委托貸款,公司比照銀行同期貸款利率向武鄉發電公司收取利息,關聯方財務公司不向委托人收取手續費,不會損害公司及中小股東利益。基于上述原因及我們的獨立判斷,我們同意《關于公司對全資子公司武鄉西山發電公司提供的委托貸款展期的議案》。

八、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十一次會議決議;

2、獨立董事事前認可與獨立意見;

3、三方擬簽訂的《委托貸款展期協議》。

特此公告

山西西山煤電股份有限公司董事會

2013年10月22日

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