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非上市公眾公司的股票交易制度

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

非上市公司的股份交易,主要包括兩種形式:一是有組織的交易板塊,如美國的OTCBB、韓國的KOTCBB、日本的綠單市場等等,這些市場有統一的交易系統,其交易往往是采取做市商制度,有監管、有組織,流動性較主板市場弱但是較協議轉讓強;二是沒有監管、組織較為松散的投資者之間的協議轉讓或者無組織的柜臺交易。后者以合同法、公司法相關規范為主要約束方式,數量較大,是重要的交易方式,往往除合同法外并無具體規范,體現了當事人的合同自由原則;前者則是各國多層次證券市場的交易重要組成部分,有一定的法律規范。非上市公眾公司交易制度必須確立下列制度:一是健全的交易,如建立非上市公眾公司的轉讓系統,建立適當的進入系統條件、交易程序、退出系統機制等;二是建立適當的信息披露制度。

在美國,OTCBB與粉單市場是最主要的非上市公眾公司交易系統。OTCBB是全美證券商協會(NASD)管理的一個電子報價系統,為場外交易股票提供實時報價、最后一筆成交價和成交量等信息。OTCBB掛牌公司都必須是向美國證券交易委員會報告信息的公司。在OTCBB掛牌的公司必須具備的條件是:a、滿足SEC的申報要求;b、滿足薩班斯法案的要求;c、有OTCBB認定資格的做市商愿意為其提供保薦和報價服務。對于OTCBB交易的非上市公眾公司,如果其證券違反SEC的申報要求,在30或者60日內仍未改正的,將被摘牌。此外,OTCBB本身有一定監管功能,其所提供的實時報價及最新成交價格和成交量的服務有一定監管功能。粉單市場由全美報價事務公司(一家私人公司)運營,為場外交易股票提供交易信息服務。在粉單市場交易的非上市公眾公司必須有NASD認定資格的做市商愿意為其提供證券保薦和報價服務。在OTCBB與粉單市場上柜的公眾公司也需要遵守公眾公司的信息披露制度。如前述,在美國成為公眾公司有兩條途徑:一是按《證券法》要求向SEC注冊申請發行證券成為公眾公司;二是達到《證券交易法》規定的條件后向SEC申請注冊成為公眾公司。相應地,在OTCBB與粉單市場交易的非上市公眾公司也要遵守《證券法》與《證券交易法》的披露規定。

在韓國,2005年1月之前,韓國為非上市公眾公司提供轉讓服務的主要機制是KOTCBB,2005年1月,韓國建立了FreeBoard,取代KOTCBB,由KSDA(韓國證券自律組織)管理。FreeBoard為不符合證券期貨交易所(KoreaExchange,KRX)上市條件的企業及KRX退市的企業提供融資和股份轉讓服務,其掛牌成本低、信息披露以及監管要求都比較低。在掛牌條件方面,FreeBoard對公司存續年限、實收資本、股票發行及收益均無要求,僅要求:(1)提供審核機構對公司最近一年財務報告發表的合格或不合格的審計意見及對半年報的審閱報告。但本條款不適用于風險企業或從交易所退市的企業。(2)與股份存管機構簽署股份轉讓服務協議。(3)使用韓國證券存管公司統一標準化的股權證。(4)修改公司章程中關于限制股份流通的條款。KSDA負責對申請在Freeboard掛牌公司是否符合條件進行審批。Freeboard市場交易的股票,通過報價系統(QuotationIntermediationSystem,QIS)進行報價交易,非競價交易方式,通過證券公司進行報價,采取時間優先的原則,當買賣報價完全一致時,即通過電子交易系統自動完成交易。FreeBoard的信息披露要求主要包括:定期報告、特別報告、KSDA要求披露的信息。目前,FreeBoard市場尚未實行公平披露原則,即公平對待所有投資者,公司所有應披露的信息必須向所有投資者披露,不得針對不同的投資者披露不同的信息。

在日本,JASDAQ和綠單市場是非上市公眾公司交易的重要場所。JASDAQ是日本證券商協會公開報價系統,是日本主要的場外交易市場,是非上市公眾公司交易的主要場所之一。在JASDAQ,未上市股票可以采用集中競價和做市商制度,無漲跌幅限制。JASDAQ的掛牌條件如下:(1)最近一營業年度之稅前盈余不可為負數,或營業收入為5億日元。但若市值超過50億日元者,不在此限。(2)最近一營業年度年底之凈資產不少于2億日元。(3)注冊當天為10億日元以上。(4)登記當天之流通在外發行股數應不能少于2,000,000股。且于登記日之最近一營業年度,平均流通外發行股數不少于1,000,000股。(5)一萬股以下之股東人數至少300人以上。(6)一萬股以上,未滿二萬股之股東人數至少400人以上。(7)二萬股以上之股東人數至少500人以上。綠單市場始建于1997年7月,由日本證券交易商協會(JSDA)運營,是退市公司股票的交易市場。綠單市場中的證券由轉讓商向JSDA協會申報,主要考慮標準是:(1)社會性,包括守法狀況;(2)適時披露系統的維持狀況;(3)財務報表或合并財務報表中不含有關于引起對持續經營的前提有重大疑問的事件或情況的重要條文,且審計報告的例外或補充信息中不含有關于上述事件或情況的重要條文;(4)商業計劃基于合理的基礎,以及在這些計劃商的商業模式被認為是能賺錢的;(5)考慮發行公司所屬市場的特點、公司在該市場中的競爭力,支撐該競爭力的管理資源以及其他因素后,公司的成長潛力是可以認識的;(6)投資該證券的風險。根據上述標準,確定證券屬于哪一種類的綠單證券并進行申報。

此外,值得一提的是日本綠單證券市場的風險提示制度,日本綠單市場要求勸誘投資必須充分進行風險揭示,明確要求:協會會員必須用易懂的語言,向第一次參與綠單證券交易的客戶,提供有關綠單證券的性質、交易機制、交易方式、綠單證券發布信息的方式、投資綠單證券的風險及其他事項的《解釋性說明》,并對客戶作充分解釋。協會會員必須從客戶處取得特定格式的關于綠單證券交易的《書面確認函》,以確認綠單證券交易是在客戶的判斷及承擔責任下進行的。

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