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大恒科技(600288)關于受讓諾安基金管理公司20%股權的關聯交易公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

大恒新紀元科技股份有限公司關于受讓諾安基金管理公司20%股權的關聯交易公告名稱簡稱轉讓方:北京中關村科學城建設股份有限公司科學城公司(甲方)受讓方:大恒新紀元科技股份有限公司本公司(乙方)標的物:諾安基金管理公司20%股權諾安基金一、交易概述本公司與科學城公司于2007年12月8日簽署《股權轉讓協議》,根據該協議,本公司以人民幣壹億壹仟陸佰叁拾貳萬壹佰叁拾陸元(¥116,320,136.00元)受讓科學城公司持有的諾安基金20%的股權。由于科學城公司為本公司持股超過10%的第二大股東,本次交易構成關聯交易。上述交易議案已經本公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過。本公司董事會無科學城公司派出董事,9名董事全票通過該議案,獨立董事發表了同意的獨立意見,本項交易尚須獲股東大會的批準。該關聯交易有利害關系的關聯人科學城公司將放棄在股東大會上對該議案的表決權。二、科學城公司(關聯方)情況介紹北京中關村科學城建設股份有限公司成立于2001年11月8日,注冊地址為北京市海淀區蘇州街3號大恒科技大廈北座4層,注冊資本12.8億元,法定代表人周小寧。科學城公司2007年10月31日總資產為61.17億元,凈資產18.43億元。經營范圍為土地開發;基礎設施建設;房地產開發;商品房銷售;高新技術企業投資;投資咨詢、投資管理。科學城公司持有本公司4,120萬股限售流通股,占本公司總股份的12.26%。三、諾安基金管理公司(交易標的)情況介紹諾安基金管理有限公司成立于2003年12月,注冊地址為深圳市深南大道4013號興業銀行大廈19―20層,注冊資本:1.5億元,法定代表人:劉德樹。目前公司旗下管理著諾安平衡、諾安貨幣、諾安股票、諾安優化債券和諾安價值增長等5只開放式基金。公司管理的資產總規模已超過650億元,擁有客戶數量超過300萬。諾安基金管理有限公司秉承“領先、創新、責任、卓越”的經營理念,為廣大持有人創造了豐厚的收益,成立三年多時間內,已累計為持有人分紅超過120億元,逐漸在業內脫穎而出。經審計:諾安基金管理公司2006年底凈資產為1.49億元,2006年度營業收入為5,501萬元,凈利潤為3,897萬元。截止2007年10月31日,諾安基金管理公司未經審計凈資產賬面值為5.82億元;2007年上半年度,諾安基金管理公司未經審計營業收入為1.47億元,凈利潤為7,624萬元。資產管理規模表(2004年――2007年10月)時間資產凈值(單位:億元)2004年322005年482006年1272007年10月31日841原股東結構表股東名稱股權比例中國對外經濟貿易信托投資有限公司40%深圳市捷隆投資有限公司40%北京中關村科學城建設股份有限公司20%四、協議的主要內容1、轉讓標的:甲方將所持有諾安基金20%股權轉讓給乙方。2、轉讓價格:以諾安基金2007年10月31日凈資產賬面值所對應的股權價值為計價依據,本次轉讓價格為人民幣壹億壹仟陸佰叁拾貳萬壹佰叁拾陸元(¥116,320,136.00元)。3、付款方式:本協議經雙方簽字蓋章后,乙方應在五天內全額付清股權轉讓款。若乙方未按期全額付清,每違約一天按萬分之五向甲方支付違約金;本協議簽署生效二十五天后,若乙方仍未全額付清股權轉讓款,甲方有權終止本協議。4、協議生效:本協議簽署后,在獲取有關各方公司董事會(股東會)等決策機構就本次轉讓事項的一致同意,并在獲取證券監管機構就本次轉讓事項的批準后,本協議才正式生效。若未能獲得上述批準,則自未獲批準之日起五日內,甲方應將股權轉讓款全額退還乙方,若甲方未按期全額付清,每違約一天按萬分之五向乙方支付違約金。5、權益交割:本協議經雙方簽字蓋章后,乙方按期支付全部股權轉讓款,則諾安基金自2007年10月31日以后的盈利或虧損及賬面股東權益,按照所對應的股權比例歸屬乙方所有。6、轉讓手續:本協議生效后,由乙方負責辦理工商變更手續,甲方應積極配合。本次轉讓交易環節的所有費用均由乙方承擔。五、交易目的和對公司的影響本次受讓諾安基金管理公司股權,有利于公司調整業務構成,提升業績水平。六、風險提示本協議簽署后,在獲取有關各方公司董事會(股東會)等決策機構就本次轉讓事項的一致同意,并在獲取證券監管機構就本次轉讓事項的批準后,協議正式生效。七、獨立董事意見本次受讓諾安基金管理公司股權,有利于公司調整業務構成,提升業績水平;同時定價公允、保護中小投資者的合法權益;另外,關于本次關聯交易的審議表決程序合法。八、備查文件《股權轉讓協議》大恒新紀元科技股份有限公司董事會二00七年十二月十一日

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