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二六三:擬收購ITALKGLOBALCOMMUNICATIONS,INC.的66.67%股權涉及的被收購企業股東全部權益價值項目資產評估說明

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

的上市公司的經營和財務數據進行分析,計算適當的價值比率或經濟指標,在與

被評估企業比較分析的基礎上,得出評估對象價值的方法。

并購案例比較法是指通過分析與被評估企業處于同一或類似行業的公司的

買賣、收購及合并案例,獲取并分析這些交易案例的數據資料,計算適當的價值

比率或經濟指標,在與被評估企業比較分析的基礎上,得出評估對象價值的方法。

市場法的適用條件是:(1)需要有一個充分活躍的資本市場;(2)參照物

及其與被估資產可比較的指標、技術參數等資料是可以搜集、量化的。

參考企業比較法中,出于對權益或風險證券等的考慮,一般根據評估對象

所處市場的情況,收集可比公司的一些標準乘數如市凈率(PB)、市盈率(PE)、

市銷率(PS)等,在比較可比公司和目標公司對各乘數影響因素的差異后,調整

確定目標公司的市凈率(PB)、市盈率(PE)、市銷率(PS)等,據此計算目標

公司全部股東權益價值。

本次評估采用參考企業比較法進行了評估。

參考企業比較法常用的市場指標主要有:

市凈率(PB):通常是指可公開交易證券的每股市價與其每股份賬面價值的

比率,即市凈率(PB)=每股市價/每股賬面價值。這一比率是股票的市場價格

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當期資產負債表的賬面價值(所有者權益或凈資產)的比值。市凈率(PB)涉及

基礎參數較少,且計算方便、操作簡捷。

市盈率(PE):通常是指可公開交易證券的每股市價與其每股份收益的比率,

即市盈率(PE)=每股市價/每股收益。市盈率(PE)把價格和收益聯系起來,直

觀地反應投入和產出的關系,涵蓋了風險補償率、增長率、股利支付率的影響,

具有較高的綜合性。市盈率最適合連續盈利,并且β值接近于1的企業。

市銷率法(PS):是通過計算企業的股價除以每股銷售收入或企業市值除以公

司銷售收入來判斷企業的估值。市銷率(PS)=企業市價/銷售收入=每股市價/每股

銷售收入

因市凈率(PB)法較適用于周期性較強、擁有大量固定資產的行業,不適

用于知識產權較多的服務業,被評估單位屬于輕資產的互聯網服務企業,本次評

估未采用市凈率(PB)法。

評估人員選擇了業務類型比較接近的企業作為可比案例,采用市盈率(PE)

和市銷率(PS)指標對ITALKGLOBAL公司進行了相對估價。

二、基本評估思路

本次評估市場法的基本思路如下:

1、以ITALKGLOBAL的經審計后的會計報表為基礎;

2、根據ITALKGLOBAL的業務內容,選取企業所在國市場該行業的可比公司;

3、對可比公司的可比指標進行分析,比較指標及權重參考國務院國有資產

管理委員會對企業業績評價的指標設置;

4、參考國務院國有資產管理委員會對企業業績評價的指標設置,對行業平

均水平的指標值設定為1,然后將該指標與ITALKGLOBAL、可比公司逐一比較,

得到ITALKGLOBAL、可比公司比較指標值,再通過各個指標的比較得出與ITALK

GLOBAL相比較3家可比公司的得分;

5、利用比較結果計算得出被評估單位的市盈率(PE)和市銷率(PS),并

剔除與被評估單位數據差異較大者;

6、最后通過被評估單位的凈利潤和業務收入采用計算模型計算得出被評估

單位的股東全部權益在評估基準日的價值。

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三、評估模型與基本公式

本次市場法評估模型為:

模型一,被評估單位股東全部權益價值=被評估單位凈利潤×市盈率(PE)

模型二,被評估單位股東全部權益價值=被評估單位銷售收入×市銷率(PS)

四、被評估企業基本情況

(一)注冊登記情況

公司名稱:ITALKGLOBALCOMMUNICATIONS,INC.

住所:美國德克薩斯州

首席執行官:JieZhao

成立日期:2003年8月

(二)企業歷史沿革

ITALKGLOBAL系由JieZhao、WilliamA.Burge、HenryLu、TonyWei、JackShi、

SimonLuan等6位自然人共同出資組建,于2003年8月19日在美國德克薩斯州

成立,注冊證書編號為,授權股本為100萬股無面值股票。

后經歷年歷次增資、股權轉讓和換股,截至2008年二六三公司參股本公司

前,本公司實際在外發行股數1200萬股,全部由ITALKHoldings,LLC持有,實收

資本5,972,159.43美元

2008年9月24日,公司與二六三公司、ITALKHoldings,LLC共同簽署了《A

類優先股與認股權購買協議》,公司向二六三公司出售并發行600萬股A類優先

股,每股購買價為1.25美元,總購買價為750萬美元。

(三)公司業務內容

公司主要經營范圍為:網絡電話(VOIP),網絡電視(IPTV)代理。

五、評估指標與ITALKGLOBAL可比公司的選擇與定義

對于評估目標的股東全部權益價值估算,根據其實際情況選取一定數量的可

比參照公司,并對這些可比參照公司的經濟財務數據進行分析,確定標準指標市

盈率(PE)、市銷率(PS)等,據此計算評估目標的相應指標值,并通過指標

值估算目標的股東全部權益價值。

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本報告根據評估對象的特點、所處行業及市場情況及采集數據的難易程度等

客觀情況,確定采用市盈率(PE)和市銷率(PS)雙重指標來對其股東全部權

益價值進行估算。市盈率(PE)定義為每股市價/每股凈利潤,市銷率(PS)定

義為每股市價/每股銷售收入,對可比公司均采用上述統一定義。

(一)ITALKGLOBAL公司可比公司的選擇

1、ITALKGLOBAL公司主要經營業務為網絡電話(VOIP),網絡電視(IPTV)

代理。近幾年處于較快速發展階段。

ITALKGLOBAL近幾年經營指標情況如下:

項目2010年2011年平均

一、盈利能力狀況

凈資產收益率(

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