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京投銀泰與駿晟匯通繼續合作開發海南陵水項目

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

公司第八屆董事會第三次會議于2012年7月18日以郵件、傳真形式發出通知,同年7月24日以通訊表決方式召開。會議應出席董事9名,親自出席的董事9名。監事會全體成員對相關議案發表了意見。會議符合公司法及公司章程和董事會議事規則的相關規定。會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司與北京駿晟匯通置業投資有限公司繼續合作開發海南陵水項目的議案》。

一、交易概述

1、2011年4月11日,公司七屆三十三次董事會審議通過了《關于公司與北京駿晟匯通置業投資有限公司、北京桓裕置地投資管理有限公司合作開發海南陵水項目并簽訂<合作協議>的議案》(詳見公司公告臨2011-009),公司與北京駿晟匯通置業投資有限公司(下稱“駿晟匯通”)、北京桓裕置地投資管理有限公司(下稱“桓裕置地”)簽訂了《合作協議》,通過共同對陵水駿晟房地產開發有限公司(下稱“項目公司”)增資的方式參與海南陵水項目開發。根據《合作協議》約定,此次增資完成后,我公司、駿晟匯通、桓裕置地分別持有項目公司55%、24.75%、20.25%股權并按股權比例共同出資1.5億元,其余資金缺口先由項目公司自行解決,如項目公司無法解決則由我司負責籌措。截至2012年6月30日,我司已向項目公司提供資金30,350萬元,駿晟匯通、桓裕置地分別提供資金7,975萬元、2,025萬元。

現桓裕置地擬將其持有項目公司的全部股權轉讓給駿晟匯通,我公司同意放棄優先購買權。股權轉讓完成后,我公司和駿晟匯通分別持有項目公司55%、45%股權;我公司擬與駿晟匯通、項目公司簽訂《合作協議之補充協議(一)》,我公司和駿晟匯通將按照55:45的比例提供項目公司所需資金、分配利潤、分擔虧損及分配項目公司剩余財產。

2、駿晟匯通與我公司無關聯關系,故本次交易不會構成關聯交易。

3、根據公司章程等有關規定,上述事項經公司董事會審議通過即可,無需報經公司股東大會審批。

二、交易各方的基本情況

1、北京駿晟匯通置業投資有限公司

公司類型:有限責任公司

住所:北京市密云縣新南路110號院內50號平房

法定代表人:馬駿

注冊資金:1,000萬元

成立日期:2007年11月19日

經營范圍:投資管理;房地產信息咨詢、技術咨詢(不含中介服務)、技術服務;企業管理咨詢。

截止2011年12月底,該公司未經審計的總資產為18,530萬元、凈資產12,303萬元、凈利潤6,227萬元、營業收入3,000萬元;截止2012年5月31日,該公司未經審計的總資產為18,750萬元、凈資產12,505萬元、凈利潤6,245萬元、營業收入110萬元。

2、陵水駿晟房地產開發有限公司

公司類型:有限責任公司

住所:海南省陵水縣工商銀行陵水支行辦公樓六層

法定代表人:高軒

注冊資金:5,000萬元

成立日期:2010年11月17日

經營范圍:房地產開發經營,林業、農業、旅游業項目開發,物流服務,建筑材料、水產品、機械設備、五金交電、家用電器、化工材料(危險品除外)的銷售。

截止2011年12月底,該公司經審計的資產總額為98,594.95萬元、凈資產4,384.81萬元、凈利潤-615.19萬元、營業收入為0元;截止2012年5月31

日,該公司未經審計的總資產為102,959.64萬元、凈資產4,172.00萬元、凈利潤-212.81萬元、營業收入為0元。

項目公司目前的股權結構為:我司持有55%股權,駿晟匯通、桓裕置地分別持有24.75%、20.25%股權。

三、協議主要內容

1、協議各方

甲方:京投銀泰股份有限公司

乙方:北京駿晟匯通置業投資有限公司

丙方:陵水駿晟房地產開發有限公司

2、協議主要內容

(1)桓裕置地將其持有項目公司20.25%的股權全部轉讓給駿晟匯通后,駿晟匯通應將其持有的項目公司45%股權質押給我公司。

(2)項目公司所需資金由我公司、駿晟匯通按照55:45的比例提供,1.5億元以內的股東融資不向項目公司收取利息,超出1.5億元的股東融資向項目公司按年息15%計收利息。因我公司向項目公司提供的資金已超過55%,故項目公司后續所需資金先由駿晟匯通以合法方式提供人民幣14,831.82萬元,再由我公司、駿晟匯通按照股權比例提供。

若我公司、駿晟匯通雙方任何一方延期履行股東融資義務達十個工作日以上的,另一方有權選擇代其履行并按年息20%向項目公司計收利息;若在駿晟匯通先期出資未完成前,發生協議約定的延期履行股東融資義務情形的,我公司有權:A、代駿晟匯通履行該部分股東融資義務并按年息20%向項目公司計收利息;或/及B、要求駿晟匯通及項目公司執行下述(5)B中的股權回購條款。在項目公司有銷售回款或其他資金回籠時,可清償股東融資,但應優先清償股東超出按合作比例提供的股東融資部分。

(3)雙方按照55:45的比例分配項目公司利潤、分擔虧損及分配項目公司剩余財產。

(4)生效條件

本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司印章且經我公司董事會審議通過后生效。

(5)特別約定

A、項目用地搬遷安置工程及相關補償事宜所需支出總額超過人民幣50萬元/畝或總金額超過人民幣20,300萬元而導致項目公司、我公司增加稅賦或其他損失的,由駿晟匯通負責全額補償。

B、因項目用地的交付時間、條件等違反相關約定給項目公司及我公司造成損失的,駿晟匯通承擔賠償責任;或因上述違約導致我公司不能履行原《合作協議》及本協議的,我公司有權選擇終止原《合作協議》及本協議及相關其他協議。屆時,各方應按下述約定執行:

駿晟匯通應回購我公司持有的項目公司55%股權,回購價格為下述款項總額:我公司在注冊資本金中的出資額、已提供的全部資金總額并按年30%的利率計算的溢價金額。同時,項目公司應償還我公司除認繳注冊資本金外提供的資金及應收取的年息及其他回報,若屆時無資金償還,由駿晟匯通負責提供資金代為償還。若我公司已于股權回購前向項目公司收取了利息或資金占用費的,則可相應沖抵回購溢價部分。若駿晟匯通未能按約定回購股權或我公司未能如約獲得償還,我公司有權行使股權質押權,亦有權處置項目用地并享有優先受償權。

四、交易目的以及對公司的影響

1、本次交易后,由合作方追加資金投入有利于推進陵水項目開發進度。

2、本項目用地涉及村民搬遷安置問題,為規避有關風險,協議約定合作方駿晟匯通將其所持有的項目公司45%股權質押給我司;一旦發生違約,駿晟匯通將承擔相應連帶責任并按合同約定回購我公司股份,故交易風險可控。

五、備查文件

1、京投銀泰股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議;

2、擬簽署的《合作協議之補充協議(一)》;

3、駿晟匯通及項目公司的營業執照、財務報表。

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