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久其軟件:關于調整股權激勵計劃激勵對象名單及期權數量、行權價格的公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

證券代碼:證券簡稱:久其軟件公告編號:2012-022

北京久其軟件股份有限公司關于調整股權激勵計劃激勵對象名單及期權數量、行權價格的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。一、股權激勵計劃概述

(一)股權激勵計劃的審批

2010年12月6日,公司第四屆董事會第二次(臨時)會議及第四屆監事會第二次(臨時)會議審議通過了《北京久其軟件股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》及其摘要,并報中國證監會備案審查。根據中國證監會反饋意見,公司修訂了股票期權激勵計劃,并于2011年9月20日第四屆董事會第七次會議審議通過了《北京久其軟件股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)修訂稿》(以下簡稱“股權激勵計劃”),并經中國證監會備案無異議。

2011年10月13日,公司2011年第一次臨時股東大會審議通過了《股權激勵計劃》、《股權激勵計劃考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

(二)股票期權的授予

2011年11月8日,第四屆董事會第九次(臨時)會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》及《關于股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》,同意在授予日2011年11月8日向公司126名激勵對象授予585萬份股票期權,行權價格由29.08元調整為28.78元。公司于2011年11月15日完成了585萬份股票期權的授予登記。

2011年12月13日,第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》,確定2011年12月13日作為授予日向39名激勵對象授予65萬份預留股票期權,其行權價格為24.61元。

目前股權激勵計劃處于等待期。二、股票期權激勵對象名單調整

鑒于原激勵對象鄧宇超等9人離職,根據公司《股權激勵計劃》有關規定,激勵對象離職的,自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。根據股東大會授權,公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于調整股權激勵計劃激勵對象名單及期權數量、行權價格的議案》,同意取消該9名激勵對象參與本次股權激勵計劃的資格并注銷其已獲授的股票期權合計37萬份,并對已授予的股票期權數量和激勵對象名單進行調整。

調整后,公司股權激勵計劃股票期權總額由650萬份減至613萬份,其中,首期授予的股票期權總額由585萬份減至549萬份,首期授予的激勵對象人數由126名變為118名;授予的預留股票期權總額由65萬份減至64萬份,預留部分激勵對象人數由39名變為38名。三、股票期權數量及行權價格的調整事由及調整方法

2012年6月8日,公司根據2011年度股東大會決議實施了2011年度權益分派方案:以公司2011年年末總股本109,872,066股,向全體股東每10股派2元(含稅),每10股轉增6股。根據公司《股權激勵計劃》,董事會依據股東大會的授權,對股權激勵計劃中的股票期權數量及行權價格進行相應的調整。

按照公司《股權激勵計劃》“九、股票期權激勵計劃的調整方法和程序”的規定,對股票期權數量及行權價格調整如下:

(一)股票期權數量的調整

Q首期=Q0×(1+n)=549萬份×(1+0.6)=878.4萬份

Q預留=Q0×(1+n)=64萬份×(1+0.6)=102.4萬份

其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為每股的資本公積金轉增股本比率(即每股股票經轉增后增加的股票數量);Q為調整后的股票期權數量。

(二)行權價格的調整

1.派息

P1首期=P0-V=28.78元-0.2元=28.58元

P1預留=P0-V=24.61元-0.2元=24.41元

其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;P1為調整后的行權價格。

2.資本公積金轉增股本

P2首期=P1首期÷(1+n)=28.58元÷(1+0.6)=17.86元

P2預留=P1預留÷(1+n)=24.41元÷(1+0.6)=15.26元

其中:P1為派息調整后的行權價格;n為每股的資本公積金轉增股本的比率;P2為資本公積金轉增股本調整后的行權價格。四、調整后股票期權的分配情況

獲授數量占授予占總股本

姓名職務

(萬份)總量比例比例

施瑞豐董事、常務副總裁242.45%0.1365%

李坤奇董事242.45%0.1365%

董事、副總裁、

邱安超242.45%0.1365%

財務總監

朱曉鈞副總裁242.45%0.1365%

劉文圣副總裁242.45%0.1365%

王海霞副總裁、董事會秘書242.45%0.1365%

董事和高級管理人員

14414.68%0.8191%

(共6人)

管理人員及核心員工

734.474.88%4.1776%

(共人112人)

預留(共38人)102.410.44%0.5825%

合計980.8100.00%5.5792%

本次調整后的股權激勵對象名單披露于2012年7月21日信息披露媒體巨潮資訊網(五、獨立董事對本次調整事項發表的意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)、《股權激勵有關事項備忘錄1號、2號、3號》(以下簡稱《股權激勵備忘錄》)及中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《中小企業板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》的有關規定,作為公司獨立董事,我們對公司調整股權激勵計劃的激勵對象名單及期權數量、行權價格相關事項發表獨立意見如下:

1、原股票期權激勵對象鄧宇超等9人因離職不再具有參與公司股權激勵計劃的資格,公司董事會對股權激勵對象名單進行調整,并注銷9名離職人員已獲授的全部37萬份股票期權,符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》和公司《股權激勵計劃》的相關規定。

2、因公司實施2011年度權益分派方案,公司董事會對本次股票期權數量及行權價格的調整,符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》和公司《股權激勵計劃》的相關規定。

綜上所述,我們同意公司董事會對股權激勵計劃的激勵對象名單、股票期權數量和行權價格進行調整。調整后,首期118名激勵對象獲授的股票期權數量由549萬份變為878.4萬份,行權價格由28.78元變為17.86元,預留38名激勵對象獲授的股票期權由64萬份變為102.4萬份,行權價格由24.41元變為15.26元。

該獨立意見披露于2012年7月21日信息披露媒體巨潮資訊網(六、監事會核實調整后的股權激勵名單情況

監事會對本次調整后的股權激勵計劃激勵對象名單進行了核實,認為:

除鄧宇超等9名已離職的激勵對象外,其他在職的156名激勵對象,其中首期激勵對象118名、預留激勵對象38名,均具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的資格,符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》規定的激勵對象條件,其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效;并且與股東大會批準的股票期權激勵計劃中規定的對象相符。

該監事會決議公告披露于2012年7月21日信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(七、法律意見書的結論性意見

北京市萬商天勤律師事務所就此次調整股票期權數量及行權價格的事項進行了核查和驗證,并出具了法律意見書,認為:

1、公司本次調整已獲得了必要的批準和授權,履行了必要的法律程序,本次調整的內容、方法及結果符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》以及《股權激勵計劃》的規定。

2、就本次調整的相關事宜,公司還需按照《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》及《股權激勵計劃》的相關規定履行信息披露義務,并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關手續。

該法律意見書披露于2012年7月21日信息披露媒體巨潮資訊網(

北京久其軟件股份有限公司董事會

2012年7月21日

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