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西方上市公司治理結構分析與啟示

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

公司治理結構是一個通行于美國、英國等英語國家及其他一些歐洲國家的概念,涉及的是公司治理的方式,重點是股東與管理部門的關系。

西方的公司治理結構大致可以分為兩種類型:一類是英國和美國的“股東主權加競爭性資本市場”的新古典式公司治理模型;另一類則是以德國和日本為其典型代表的“銀行導向型”公司治理模型。

一.對英美公司治理結構的考察

英國和美國的公司治理結構都植根于19世紀末的公共證券市場。鑒于兩國公司治理結構存在諸多的共同點,為節省篇幅,這里僅對美國公司治理結構的幾方面特征作一簡要考察。

股權的高度分散化是美國公司治理結構的最大特點。美國的機構持股力量盡管在近20年里增長較快,但迄今為止仍較弱小。在高度分散化的股權結構之下,對公司經營者實施監督,一方面要付出監督成本,另一方面因此所得到的利益大部分將被其他股民所分享,因此為避免自己成為“搭便車”行為的犧牲品,美國的股東一般都很少有積極去監督公司經營者的動因。他們一般都是要求讓公司老板們向他們提供詳盡的財務數據,要求證券市場管理者制定規則以確保交易的公平性,如果股東對某公司所披露的財務狀況不滿意,他就會“用腳投票”。因此,股權的高度流動性是美國股份公司治理結構的另一個重要特點。

盡管絕大多數股東對具體監督某個公司的行為不感興趣,但美國公司的經理們還不得不受到“惡意接管”所帶來的競爭性壓力。但由于美國公司經理們設計創造了種種反抗惡意收購競爭的方案,并通過院外活動,游說各州立法機構限制惡意接管,致使進人2000年代后,美國的惡意收購案件幾乎停止。惡意收購競爭活動在美國的式微,使得其公司治理結構模式中所特有的“競爭可能性”失去了有力的作用杠桿。

二.對德日公司治理模式的考察

兩個鮮明的特征可以將德國、日本的公司治理結構模式與英美模式區別開來:(l)銀行等金融機構持有公司的巨額股份,并貸款給公司;(2)工業公司之間互相交叉持股。與英美公司存在的股權高度流動性相反,德日兩國公司的股權缺乏流動性。企業經理人員也沒有受到來自惡意收購競爭的“競爭可能性”壓力。

德國企業制度的最大特點是對銀行的依賴性。德國企業實行的是董事會領導下的分工負責制,法律對各私有和國有企業獨立法人地位的組織形式和權力結構做出了明確規定,即德國企業一般由三大領導集團組成:股東會、監事會和董事會。

當今日本的公司治理結構脫胎于其前身―財閥集團或家族企業集團。其特點可以概括如下:(l)法人持股與經營者主導。(2)公司經營目標的長期化。(3)主銀行體系對公司的參與。(4)此外,日本公司注重對經營者進行事業型激勵,而不是僅僅依靠物質型刺檄。在進行激勵的同時,日本公司還特別注重對經營者進行內部監督,其內部監督的組織比較健全,股東們更傾向于通過股東大會或公司內部監察員或審計師形成對經營者的制約,而不是象英美公司的股東那樣主要通過外部資本市場的“用腳投票”機制來實現所有者對公司的監控。

三、對我國的啟示與借鑒

英美與德日的公司治理結構是當今西方發達國家兩種最有代表性的公司治理模式,因此其成功經驗對我國構建公司法人治理結構有著深刻的啟示和借鑒意義。

第一要加快國有企業股份制改革,促進股權多元化,健全多種主體的投資渠道,吸納更多的社會資本以增強企業的競爭力。同時推動股權分散化,激勵公眾和機構的投資行為.

第二大力引進機構投資者,推動法人持股。機構股東的介入,將使監督更為有效,尤其是金融機構的參與。金融機構不僅安排整個操作程序,提供債務融資支持,還常常直接購入企業的一部分股權,同管理者一起控制目標公司。金融機構行使監督職能遠比部分分散的股東更積極、有效。

第三切實發揮監事會的監督作用。可以考慮采取以下措施提高監事會的監督:(1)吸收外部監事。使監事能夠擺脫公司大股東和公司董事會對監事會的不當控制,增強監事會的客觀性和獨立性,防止監督者與被監督者共謀損害公司和股東利益。(2)嚴格限制監事會成員資格。必須對監事會成員的專業素質有明確規定,監事會成員至少應該懂一定的會計財務知識,還應該具備公司治理、內部控制以及審計方面的知識與經驗。(3)強調監事的義務與責任,完善對監事的激勵機制,實現監事的經濟利益與其監督效果掛鉤。

第四改變對經理層的傳統激勵機制,建立對管理者長期和短期相結合的激勵約束機制,引入管理層股權激勵措施。這將使所有者和管理者之間的代理成本和代理風險,以及公司內部人控制的問題降到最低限度,同時這也有利于公司建立責權明確的科學管理體系.

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