歡迎來到你我貸客服熱線400-680-8888

600648:外高橋關于最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況及整改措施的公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

:外高橋關于最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況及整改措施的公告

查看PDF原文

公告日期:2014-01-30

證券代碼:,證券簡稱:外高橋,外高B股編號:臨2014-004

上海外高橋保稅區開發股份有限公司

關于最近五年被證券監管部門和交易所處罰

或采取監管措施的情況及整改措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

最近五年來,上海外高橋保稅區開發股份有限公司(以下簡稱“公司”或“外股

份”)在證券監管部門的監督和指導下,不斷建立和完善公司法人治理機制,規范

經營管理,提高治理水平,促進持續規范發展。根據《中國證監會行政許可項目審

查反饋意見通知書(號)》要求,現將最近五年公司被證券監管部門和交易

所采取監管措施或處罰的情況及整改措施公告如下:

一、公司最近五年沒有發生被證券監管部門和交易所處罰的情況。

二、關于公司最近五年被證券監管部門監管關注及整改的情況。

(一)2009年10月,中國證監會上海監管局向公司發出《關于對上海外高橋保

稅區開發股份有限公司采取責令改正措施的決定》(滬證監決[2009]2號),公司

董事會、監事會以及全體高級管理人員進行了認真學習和整改,具體情況如下:

問題1:截至2009年6月30日,公司2008年度發行股份購買資產新置入的資產中

尚有2.96萬平方米物業產證未辦妥,且未于2008年末聘請專業機構對采用假設開發

法、市場比較法進行評估的資產進行資產減值測試。

整改措施:

1、公司2008年度發行股份購買資產新置入的資產中約有23萬物業需辦理產證。

截至公告日,除公司第六屆董事會第十三次會議、第六屆董事會第十九次會議審議

1

同意的新興樓待重建后再行辦理產證外,僅余約0.4萬平方米物業(公建E4-23、公

建E4-24)產證正在辦理中(公司已將申報材料報至有關政府部門,因政府系統數

據更新原因,現仍在辦理中)。

2、2009年12月,公司聘請上海眾華資產評估有限公司對2008年重大資產重組中

以假設開發法、市場比較法進行評估的資產進行價值評估,根據本次評估結果,評估

值為106,695.01萬元,與重大資產重組評估基準日2007年9月30日的評估值97,505.74

萬元比較,增值9.42%(詳見《上海外高橋保稅區開發股份有限公司2008年重大資產

重組部分注入資產減值測試結果公告》編號:臨2009-027)。2011年2月,公司聘請

上海眾華資產評估有限公司對2008年重大資產重組中以假設開發法、市場比較法進行

評估的資產進行價值評估,根據【滬眾評報字(2011)第217號】評估報告結論,評

估基準日為2010年12月31日,評估值為136,770.70萬元,與重大資產重組評估基準日

2007年9月30日的評估值97,505.74萬元比較,增值40.27%。

問題2:2008年度發行股份購買資產新置入的外聯發、三聯發、新發展三家子

公司,在人員任職、經營決策和業績考核方面未能與控股股東保持足夠獨立性。

整改措施:

2008年12月5日,公司分別與外高橋集團、東興投資簽署《資產交割確認書》,

確定2008年度定向發行暨重大資產重組的資產交割基準日為2008年12月5日。

截至2008年12月31日,新置入的上海外高橋保稅區聯合發展有限公司、上海市

外高橋保稅區新發展有限公司及上海市外高橋保稅區三聯發展有限公司三家子公

司在上海市工商行政管理局浦東新區外高橋保稅區分局辦妥變更登記手續。自2009

年起,上述三家子公司由公司直接管理。

2009年以來,公司已逐步指導三家公司按照重組后的股權關系對其章程進行修

改,并根據修訂后的章程,向上述三家子公司委派了董事、監事并推薦了其他高級

管理人員。上述三家子公司都是運營時間超過十年的成熟企業,股東會、董事會、

監事會健全,法人治理結構完善,內部管理規范,一直保持了較強的獨立性。公司

董事會要求管理團隊加強對新置入的三家子公司的管理和重大經營活動的關注,將

其納入正常的長期投資管理范圍,在人員任職、經營決策、業績考核等方面與控股

股東外高橋集團保持完全的獨立性。公司董事會將根據2008年重大資產重組明確

的發展戰略擬定三家子公司在工業房地產及物流貿易領域的發展目標,深入推進產

2

業整合,提升置入資產的核心競爭力。2009年度結束后,公司將各子公司的考核

結果及獎勵方案提交其董事會審核通過后實施。公司還根據2010年的整體經營工

作計劃,擬定三家子公司的經營目標及考核獎勵方案,提交其董事會討論通過。

問題3:公司未制定《總經理工作細則》,獨立董事缺席2008年年度股東大會。

此外,2006年至2007年期間,公司未經董事會授權批準,將控股子公司開麥拉公司

核心資產通過一系列合同安排后赴境外上市。

整改措施:

1、公司已經制定《總經理工作細則》,經公司第六屆董事會第十六次會議審

議通過并予以公告。

2、獨立董事缺席2008年年度股東大會是公司董事會辦公室工作失誤所致,公

司董事會辦公室進一步提高了股東大會會務工作的嚴謹性。公司董事(包括獨立董

事)、監事、董事會秘書嚴格按照章程規定出席公司股東大會,公司全體高級管理

人員也按照章程規定列席公司股東大會。自2010年以來,獨立董事參加股東大會的

情況良好。具體如下:

股東大會會次獨立董事出席情況請假情況及原因

2010年4月8日葉貴勛、朱榮恩陸禹平因公請假

2009年度股東大會

2010年10月19日陸禹平朱榮恩、葉貴勛因公請假

2010年第一次臨時股東大會

2011年4月12日陸禹平、葉貴勛朱榮恩因公請假

2010年度股東大會

2012年6月29日陸禹平、葉貴勛、羅偉德

2011年度股東大會

2013年6月14日陸禹平、葉貴勛、羅偉德

2012年度股東大會

2013年10月24日陸禹平、羅偉德葉貴勛因公請假

2013年臨時股東大會

3、為進一步促進公司嚴格按照公司章程和法人治理的要求規范運作,公司已

向董事會全面通報了開麥拉與境外機構進行戰略和業務合作,以及公司在香港的全

資子公司申高貿易有限公司處置境外股權的情況。公司已根據監管部門的要求完成

3

了整改,今后將嚴格按照章程規定的權限規范運作。

(二)2013年3月,中國證監會上海監管局向公司發出《關于對上海外高橋保

稅區開發股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(滬證監決[2013]9號),公

司董事會、監事會以及全體高級管理人員進行了認真學習和整改,具體整改措施如

下:

問題1:2011年5月10日,公司向中國證監會提交了《關于撤回非公開發行股票

申請文件的申請》。5月23日,中國證監會向公司出具《行政許可申請終止審查通

知書》,但公司均未按相關規定履行信息披露義務。

整改措施:

公司將根據《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定,真實、準確、完整、及

時地披露信息,不斷提高信息披露的標準和質量,增強公司的透明度,確保全體股東

的知情權。具體措施為:一是對公司董事、監事、高級管理人員及相關管理人員加強

信息披露業務培訓,避免今后類似的情況再次發生;二是梳理完善內部控制中的信息

披露流程,建立上市公司系統內的信息披露責任追究機制。

問題2:公司控股子公司上海外高橋保稅區聯合發展有限公司、上海市外高橋

保稅區三聯發展有限公司和上海市外高橋保稅區新發展有限公司對吸養老費用的

會計核算科目不同,但未在定期報告中披露關于吸養老費用的會計政策、預估金額

和實際發生額,且未在財務報表附注充分說明。

整改措施:

1、關于會計核算:在2012年度報告中、公司對外聯發、三聯發和新發展三家

公司吸勞養老問題會計核算方法進行了統一;

2、關于信息披露:公司在2012年度報告財務報表附注第五(三十二)條“長期

應付款”中對“土地動拆遷吸勞養老人員費661,523,886.72元”的相關內容予以了披

露。

問題3:公司2008年度定向發行暨重大資產重組新置入的上海外高橋保稅區聯

合發展有限公司、上海市外高橋保稅區三聯發展有限公司、上海市外高橋保稅區新

4

發展有限公司等三家子公司,在人員任職、經營決策、業績考核等方面未能與公司

控股股東上海外高橋(集團)有限公司保持足夠的獨立性。

整改措施:

公司將按照《上市公司治理準則》要求,進一步加強對外聯發公司、三聯發公司、

新發展公司的投資管理,與控股股東保持充分的獨立性,具體措施如下:一是加強培

訓,公司面向控股股東及控股子公司管理人員開展公司治理培訓,進一步增強相關人

員的公司治理和獨立性的意識,確保上市公司的獨立運行;二是在經營決策方面,公

司進一步加強對控股子公司的投資管理制度建設,建立健全授權管理體系,完善重大

事項的決策審批機制;三、在人員任職和業績考核方面,公司按照《公司法》、《公

司章程》要求履行對控股子公司的投資管理職責,確保由公司決策產生子公司的董事

和總經理提名人選,向子公司進行推薦,由其股東會或董事會按決策權限進行選舉或

任命。同時,公司按照各子公司《章程》規定,通過控股子公司股東會對其年度經營

目標和計劃予以認真審議,并切實做好年度績效考核工作。

問題4:公司董事會提名委員會的召集人未由獨立董事擔任,公司董事會薪酬

和戰略兩個專門委員會近年均未召開會議。

整改措施:

公司第七屆董事會第十六次會議全面修訂《專門委員會工作規則》,并對提名

委員會等專門委員會主任委員及組成委員進行重新選舉。公司積極為戰略與發展委

員會開展工作創造條件,通過安排項目實地考察、現場討論會議等形式,讓委員更

深入地了解公司重大經營項目和投融資項目的實際情況,切實提高董事會決策的科

學性。2013年,董事會薪酬委員會和戰略委員會均正常召開了會議。

上海外高橋保稅區開發股份有限公司

推薦閱讀

什么是DEC?

本文主要講什么是DEC,在ARD公司的歷史上,也可以說是整個私募股權投資行業的歷...

私募股權市場中的中介組織

股權市場的主要中介組織包括:投資銀行:投資銀行是證券業中主要的中介機構,既是經紀...

什么是二元股權結構

股權結構2二元股權結構的影響[1]2.1二元股權結構對股權再融資的影響2.2二元...

什么是優先分紅權

內容為網友針對條目"優先分紅權"展開的討論,與本站觀點立場無關。...

什么是優先認股權

股權優先認股權也叫優先認繳權或股票先買權,是公司增發新股時為保護老股東的利益而賦...
各國貨幣融資租賃貴金屬證券公司期權交易貸款知識期貨公司金融知識銀行理財產品銀行網點信用卡信托產品
  • 熱線電話(服務時間 09 : 00 - 21 : 00 )
  • 400-680-8888
  • 關注我們
Copyright ? 2015 你我貸(www.bukmfr.live) 網上投資理財 版權所有;杜絕借款犯罪,倡導合法借貸,信守借款合約
關注你我貸官方微信
北极探险APP 金河配资 福彩 上市公司股票分析论文 足球即时比分 海南飞鱼 炒股软件哪个最好用 哈药股份股票行情分析 新浪刀锋博客 体育比分下载逛球街 江西时时彩 什么叫集合竞价 股票涨跌的最大规律 中国合法的配资平台 足探即时比分即时指数 河南快赢481 小米股票