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證監會:并非所有優先股都能轉為普通股

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

投資者質疑“優先股可轉為普通股,等于變相定向增發”

自12月13日《優先股試點管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)公布后,“36個月后能轉為普通股”、“非公開發行優先股設合格投資人”兩個條款遭市場廣泛質疑。

有投資者質疑稱,優先股鎖定三年即可轉為普通股,無異于定向增發,一旦優先股大量發行,三年過后,市場將面臨很大的解禁壓力。此外,有投資者還表示,非上市公司非公開發行優先股設定500萬元的個人投資門檻,是對中小投資者的不公平。

對上述質疑,證監會官微昨日回應稱,并不是所有優先股都可轉換為普通股,設較高的投資門檻是為了保護中小投資者,中小投資者可通過投資理財產品等方式間接投資優先股。

所謂優先股是指依照《公司法》,在一般規定的普通種類股份之外,另行規定的其他種類股份,其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產,但參與公司決策管理等權利受到限制。其特征在于收益相對固定、可以先于普通股獲得股息、清償順序先于普通股、股東權利范圍小。

“優先股選擇性條款種類較多”

證監會官微表示,在《辦法》公開征求意見后,兩個問題相對較為集中。一是針對《辦法》的第三十三條,“上市公司發行可以轉換為普通股的優先股,自發行結束之日起三十六個月后方可轉換為普通股”,認為優先股可轉換為普通股,是變相增發普通股。

證監會官微對此解釋稱,從優先股的分類看,其本身就分為可轉換優先股和不可轉換優先股,可轉換優先股是指在規定的時間內,優先股股東或發行人可以按照一定的轉換比率把優先股換成該公司普通股。《國務院關于開展優先股試點的指導意見》中明確規定,公司可以在章程中規定優先股轉換為普通股的條件、價格和比例。

“優先股選擇性條款的種類較多,例如是否可積累、是否可贖回、是否強制分紅等等,并非所有優先股均包含可轉換條款。”證監會稱,“優先股是否包含可轉換條款,應當按照尊重公司意思自治的原則,由公司根據市場需求和公司具體情況,在優先股發行時通過公司章程予以約定,公司也可以視情況發行不可轉換優先股。”

證監會稱,目前上市公司發行的可轉換公司債券,均可以在一定期間內依據約定的條件轉換為普通股,不存在損害普通股股東的利益的問題,反而為發行人和債券持有人賦予了更多的自主選擇空間。

其并表示,《辦法》規定了普通股轉為優先股的最短轉換期,一是為了防范監管套利,防范通過優先股發行渠道,變相發行普通股,二是為了確保優先股作為獨立品種存在,而不是作為普通股的過渡。

但有投資者稱,優先股分紅優先,轉為普通股還不考慮股權時間增值,風險和收益典型不匹配,不如可轉債制度設計得好。

合格投資者制度意在

保障優先股試點平穩實施

證監會官微昨日還解釋了優先股的合格投資人條款。

根據《辦法》,上市公司公開或非公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易,非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓,轉讓范圍僅限于合格投資者,合格投資者包羅金融機構、合格境外機構投資者等,對于個人投資者,則要求其名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元。

部分投資者認為,非公開發行優先股面向機構投資者,將構成機構對普通股股息的長期“掠奪”,而有了優先股以后,普通股的估值或將下降,也不利于普通投資者。

對此,證監會表示,對于公開發行的優先股,目前A股市場的任何投資者都可以進行投資。對于非公開發行的優先股,由于其條款設計更為靈活復雜,市場風險相對較大,《辦法》規定了合格投資人范圍,允許具有一定風險識別能力和承受能力的投資者認購非公開發行的優先股,并要求優先股交易和轉讓環節的投資者適當性標準應與發行環節一致,這有利于保護中小投資者,也有利于保障優先股試點的平穩實施。

證監會稱,對于不屬于合格投資者范圍的中小投資者,雖然無法通過直接投資非公開發行的優先股,但可以通過投資基金產品、信托產品、銀行理財產品等方式間接投資優先股。

錄入編輯:李琪

本文來源:東方早報

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