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《上海證券交易所股票上市規則》第十章(修訂稿)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

《上海證券交易所股票上市規則》第十章暫停上市、恢復上市與終止上市第一節暫停上市10.1.1根據《公司法》第一百五十七條的規定,本節所稱的暫停上市包括以下四種情形:(一)上市公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;(二)上市公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載;(三)上市公司有重大違法行為;(四)上市公司最近三年連續虧損。10.1.2上市公司出現10.1.1條第(一)、(二)、(三)項所列情形之一的,本所根據中國證監會的決定暫停其股票上市。10.1.3上市公司出現10.1.1條第(四)項所列情形的,本所作出暫停其股票上市的決定。本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內通知公司并公告,同時報中國證監會備案。10.1.4上市公司出現連續三年虧損的,公司董事會應當在收到年度審計報告后兩個交易日內向本所報告并披露年度報告。同時,公司董事會應當刊登股票可能被暫停上市的風險提示公告。因根據國家有關會計政策進行追溯調整導致上市公司出現最近三年連續虧損的,上市公司應當向本所提供由注冊會計師出具的關于根據國家會計政策所作追溯調整對公司近三年凈利潤影響的具體數額的專項說明,并應當在年度報告中作專項披露。10.1.5上市公司最近兩年連續虧損后,預計第三年度將繼續虧損的,公司董事會應當在第三個會計年度結束后的20個交易日內作出股票可能被暫停上市的風險提示公告。公司董事會在披露年報前至少發布三次風險提示公告。10.1.6最近兩年連續虧損后,第三年的年度財務報告顯示盈利但被會計師事務所出具帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見(以下簡稱非標準無保留審計意見)的審計報告的,上市公司在報送年度報告的同時應當向本所提交以下(包括但不限于)文件:(一)公司董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和審議此專項說明的董事會決議及決議所依據的材料;(二)公司獨立董事對審計意見涉及事項的獨立意見;(三)公司監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議;(四)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;(五)證監會和交易所要求的其它文件。注冊會計師出具的專項說明至少應當包括以下內容:1、出具非標準無保留審計意見的理由和原因;2、該非標準無保留審計意見對報告期內公司財務狀況和經營成果影響的具體金額,若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的,則應當明確說明。如果審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的,董事會在相應定期報告中應當針對該審計意見涉及的事項做出詳細說明,包括但不限于以下內容:(一)非標準無保留審計意見涉及事項的基本情況;(二)注冊會計師對該事項的基本意見;(三)公司董事會、監事會和管理層等對該事項的意見;(四)該事項對上市公司的影響程度;(五)消除該事項及其影響的可能性;(六)消除該事項及其影響的具體措施。10.1.7最近兩年連續虧損后,第三年的年度財務報告顯示盈利但因明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的審計報告的,上市公司應當對有關明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項進行糾正和調整,并在本所規定期限內披露經調整的年度財務報告和有關審計報告。上市公司進行糾正和調整的期間不計入本所作出有關決定的期限內。公司未在本所規定期限內披露經糾正和調整的年度財務報告和有關審計報告的,本所將報中國證監會調查處理。10.1.8上市公司出現下列情況之一時,自公司披露年度報告之日或者超過法定披露期限之日起,本所對其股票實施停牌:(一)最近三年連續虧損并非根據國家會計政策進行追溯調整所致的;(二)最近兩年連續虧損后披露的第三年年度報告顯示盈利但因明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的;(三)上市公司最近兩年連續虧損后未能在法定披露期限內披露第三年年度報告的。10.1.9上市公司出現10.1.8條第(一)項所述情形時,本所自公司年度報告披露之日起十個交易日內作出暫停其股票上市的決定。10.1.10上市公司出現10.1.8條第(二)項所述情形時,如果經糾正和調整的財務報告顯示公司出現最近三年連續虧損的,自公司披露經糾正和調整的年度財務報告之日起十個交易日內,本所作出暫停其股票上市的決定。10.1.11上市公司出現10.1.8條第(三)項所述情形時,在法定披露期限結束后本所將報中國證監會調查處理,并在公司年度報告披露后按照第10.1.9條或第10.1.10條的有關規定處理。10.1.12上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起二個交易日內,在指定報紙和指定網站登載《股票暫停上市公告》。《股票暫停上市公告》應當包括以下內容:(一)暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日;(二)有關股票暫停上市決定的主要內容;(三)公司董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施;(四)股票可能被終止上市的風險提示;(五)暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式;(六)中國證監會和本所要求的其他內容。10.1.13在股票暫停上市期間,公司應當繼續履行上市公司的有關義務,并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況。公司如沒有采取重大措施或者有關計劃沒有相應進展的,也應當披露并說明具體原因。第二節恢復上市10.2.1因10.1.1條第(一)、(二)、(三)項的情形股票被暫停上市的公司申請恢復上市的,本所依據中國證監會有關核準其恢復上市的決定恢復該公司股票上市。10.2.2因10.1.1條第(四)項情形股票被暫停上市的,在股票暫停上市期間,公司符合下列條件的,可以自第一個半年度報告披露之日起五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請:(一)在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后第一個半年度報告;(二)公司半年度財務報告為盈利的。申請恢復上市的公司半年度財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,本所可以聘請有證券從業資格的會計師事務所就公司盈利的真實性進行調查核實。本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限內。10.2.3在股票暫停上市期間,公司第一個半年度財務報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,上市公司應當在披露半年度報告的同時刊登風險提示公告,還應當比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進行披露、糾正和調整。公司未在本所規定期限內披露經糾正和調整的年度財務報告和有關審計報告的,本所將報中國證監會調查處理。上述糾正、調整財務報告期間不計入本所作出有關決定的期限內。10.2.4申請股票恢復上市的公司應當聘請具有主承銷商資格且符合2.3.2條規定的機構擔任恢復上市推薦人。10.2.5恢復上市推薦人應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,審慎對待中介機構出具的意見,對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查,就公司是否符合恢復上市條件出具《恢復上市推薦書》,并比照第2.3.8條、第12.3條的有關規定承擔責任。恢復上市推薦人至少應對公司以下情況予以充分關注和盡職核查,并出具核查意見:(一)公司規范運作的情況:包括公司人員、資產、財務的獨立性,公司關聯交易情況,公司重大出售或購買資產的情況及其行為的合規性,公司重組后的業務方向以及公司經營狀況是否發生實質性好轉,與控制人之間的同業競爭關系等;(二)公司財務風險的情況:包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規,會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響,公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項進行糾正和調整的情況等;(三)公司或有風險的情況:包括資產出售、抵押、置換、委托經營、公司的重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況(小額的須累計計算)及其對公司經營所產生的不確定性等。對公司的不規范行為,包括但不限于公司存在明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的事項的,恢復上市推薦人應當要求公司改正。對于拒絕改正的,恢復上市推薦人不得為申請恢復上市的公司出具《恢復上市推薦書》。10.2.6在進行充分核查的基礎上,恢復上市推薦人出具的《恢復上市推薦書》應當包括但不限于以下內容:(一)申請恢復上市的公司基本情況;(二)對申請恢復上市的公司的核查意見;(三)對申請恢復上市的公司前景的評價;(四)申請恢復上市的公司存在的主要風險,并對原有風險是否已經消除進行說明;(五)明確說明公司是否符合恢復上市條件及其依據;(六)明確說明推薦意見及其理由;(七)簡要介紹恢復上市推薦人的內部審核程序和意見;(八)中國證監會或本所要求的其它內容。《恢復上市推薦書》應當由負責推薦的機構法定代表人或授權代表簽名并加蓋公章,注明簽署日期。10.2.7申請股票恢復上市的公司所聘請的具有證券從業資格的律師事務所及其律師應當對恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證,對有關申請材料進行審慎審閱,并對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。10.2.8律師應當在進行充分核查驗證的基礎上出具法律意見書,對包括但不限于下列的事項明確發表結論性意見:(一)申請恢復上市的公司的主體資格;(二)恢復上市的實質條件;(三)申請恢復上市的公司的業務情況;(四)關聯交易及同業競爭的情況;(五)申請恢復上市的公司的主要財產情況;(六)申請恢復上市的公司的重大債權債務情況;(七)申請恢復上市的公司的重大資產變化及收購兼并情況;(八)申請恢復上市的公司股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作情況;(九)申請恢復上市的公司的納稅情況;(十)申請恢復上市的公司業務發展目標;(十一)訴訟、仲裁、行政處罰情況;(十二)律師認為需要說明的其他問題。律師就上述事項所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效,是否存在糾紛或潛在風險。10.2.9公司提出恢復上市申請時,應當提交以下(包括但不限于)文件:(一)經董事會審議通過的恢復上市申請書及同意申請恢復上市的決議;(二)董事會、監事會、總經理確認并保證公司符合恢復上市條件的文件;(三)關于公司重大資產重組方案的說明:包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等;(四)關于公司上一年度和最近一期中期報告期間的重大關聯交易說明:包括關聯交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等;(五)關于公司上一年度和最近一期中期報告期間的納稅情況說明:包括公司的納稅申報表、完稅證明以及有關稅收優惠政策的證明文件等;(六)管理層從公司主營業務、經營活動、或有事項和期后事項、財務狀況及其他重大事項等角度對公司所實現盈利的情況、對公司經營能力和盈利能力的持續性、穩定性的分析文件;(七)審計報告及半年度報告;(八)恢復上市推薦人出具的《恢復上市推薦書》;(九)法律意見書;(十)本所要求的其他有關材料。公司在提出恢復上市申請后次一交易日應當發布相關公告。10.2.10本所在收到公司提交的恢復上市申請全部材料后五個交易日內作出是否受理的決定。公司未能按照10.2.9條要求提供申請材料的,本所不受理其股票恢復上市申請。公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后兩個交易日內披露決定的有關情況,并就終止上市可能性做出風險提示。10.2.11在受理公司恢復上市申請后三十個交易日內,本所作出是否核準恢復上市申請的決定。在此期間,本所要求公司提供補充材料的,公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。公司財務報告涉及需本所報請中國證監會調查的事項的,中國證監會調查期間不計入本所作出有關決定的期限內。10.2.12本所專家委員會對恢復上市申請進行審議,對公司申請材料進行充分討論并形成審核意見。依據專家委員會的意見,本所對公司的恢復上市申請作出核準或不核準的決定。在作出核準恢復股票上市決定后,本所在兩個交易日內通知公司并報中國證監會備案。10.2.13經中國證監會或本所核準恢復上市的,公司應當在收到有關決定后的兩個交易日內,在指定報紙和指定網站登載《股票恢復上市公告》。《股票恢復上市公告》應當包括以下內容:(一)恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼;(二)有關股票恢復上市決定的主要內容;(三)公司董事會關于恢復上市措施的具體說明;(四)風險因素分析;(五)可能終止上市的風險提示;(六)中國證監會或本所要求的其他內容。10.2.14在公司刊登《股票恢復上市公告》五個交易日后,其股票恢復上市。自恢復上市之日起至恢復上市后的第一個年度報告披露日止,本所對其股票交易實施特別處理。第三節終止上市10.3.1公司在限期內未能消除10.1.1條第(一)項所列情形而不具備上市條件的,或者因10.1.1條第(二)、(三)項所列情形,經查實后果嚴重的,本所根據中國證監會終止上市的有關決定,終止該公司股票上市。10.3.2出現下列情形之一的,本所決定終止其股票上市:(一)公司未能在法定披露期限內披露其經審計的暫停上市后第一個半年度報告或者恢復上市后的第一個年度報告的;(二)在法定披露期限內披露暫停上市后第一個半年度報告,但公司未能在披露后五個交易日內提出恢復上市申請的;(三)股票恢復上市申請未被本所受理的;(四)股票恢復上市申請被受理后未被本所核準的;(五)在法定披露期限內披露了恢復上市后的第一個年度報告,但公司出現虧損的;(六)在股票暫停上市期間,公司股東大會作出終止上市決議的。10.3.3本所專家委員會對公司股票終止上市事宜進行審核并形成意見,本所依據專家委員會的意見作出是否終止上市的決定。在作出終止公司股票上市的決定后,本所將在兩個交易日內通知公司并公告,同時報中國證監會備案。10.3.4公司股票恢復上市后第一個會計年度預計出現虧損的,公司董事會應當在該會計年度結束后的二十個交易日內及時發布預虧公告,并作出可能被終止上市的風險提示。公司董事會在年度報告披露前至少發布三次風險提示公告。10.3.5公司股票恢復上市后第一個會計年度經審計的財務報告顯示虧損的,自收到審計報告之日后兩個交易日內,公司董事會應當向本所報告并公布年度報告,在披露年度報告的同時發布可能被終止上市的風險提示公告。自公司披露年度報告之日起,其股票停牌。10.3.6出現第10.3.2條第(一)項所述情形的,本所自法定披露期限結束之日起十個交易日內作出終止上市的決定。10.3.7出現第10.3.2條第(二)、(三)項所述情形的,本所自公司半年度報告披露后十五個交易日內作出終止上市的決定。10.3.8出現第10.3.2條第(四)項所述情形的,本所在不予核準的同時作出終止上市決定。10.3.9公司出現第10.3.2條第(五)項所述情形的,自公司披露年度報告之日起其股票停牌。在其年度報告披露后三十個交易日內,本所作出終止其股票上市的決定。10.3.10恢復上市后披露的第一個年度財務報告顯示盈利,但被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的,上市公司應當在披露年度報告的同時刊登風險提示公告,還應當比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進行披露、糾正和調整。本所可以聘請有證券從業資格的會計師事務所就公司盈利的真實性進行調查核實。公司未在本所規定期限內披露經糾正和調整的年度財務報告和有關審計報告的,本所將報中國證監會調查處理。上述糾正、調整及調查期間不計入本所作出有關決定的期限內。10.3.11出現第10.3.2條第(六)項所述情形的,公司董事會應當在股東大會會議結束后兩個交易日內通知本所并公告。本所在收到通知后五個交易日內作出終止其股票上市的決定。10.3.12上市公司股東大會決議公司解散的,公司董事會應當在股東大會作出決議后兩個工作日內向本所和中國證監會報告,本所依據中國證監會的決定終止其股票上市。10.3.13行政主管部門依法責令上市公司關閉或者法院宣告上市公司破產的,本所依據中國證監會的決定終止該公司股票上市。10.3.14公司應當在收到本所或中國證監會關于終止其股票上市決定后的兩個交易日內,在指定報紙和指定網站登載《股票終止上市公告》。《股票終止上市公告》應當包括以下內容:(一)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期;(二)終止上市決定的主要內容;(三)終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜;(四)中國證監會和本所要求的其他內容。

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