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華數傳媒:中銀國際證券有限責任公司關于公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

中銀國際證券有限責任公司

關于華數傳媒控股股份有限公司非公開發行股票

發行過程和認購對象合規性的報告

經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)證監許可[2013]1511號文核準,華數傳媒控股股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發行人”或“華數傳媒”)于2013年12月啟動非公開發行人民幣普通股股票,向包括公司控股股東華數集團在內的8名特定投資者非公開發行股票49,655,172股,發行價格為14.50元/股,募集資金總額719,999,994.00元,募集資金凈額707,499,994.00元。中銀國際證券有限責任公司(以下簡稱“中銀國際”、“保薦人(主承銷商)”)作為華數傳媒本次非公開發行股票(以下簡稱“本次發行”)的保薦人(主承銷商),根據《上市公司證券發行管理辦法》、證券發行與承銷管理辦法》2012年修訂)、《上市公司非公開發行股票實施細則》(2011年修訂)等規范性法律文件以及華數傳媒董事會、股東大會通過的本次發行相關決議,對發行人本次發行的發行過程和認購對象的合規性進行了核查,現將有關情況報告如下:

一、本次非公開發行的批準情況

本次非公開發行已經發行人2012年度股東大會審議通過,并于2013年12月2日獲得了中國證監會簽發的《核準華數傳媒控股股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2013]1511號),核準發行人非公開發行不超過9,000萬股新股。

經本保薦人(主承銷商)核查,本次發行經過了發行人股東大會的授權,并獲得了中國證監會的核準。

二、本次非公開發行的發行過程

中銀國際作為發行人本次非公開發行人保薦人(主承銷商),在發行人取得上述核準批復后,組織了本次非公開發行工作。

(一)認購邀請書發送情況

2013年12月6日開始,發行人和保薦機構(主承銷商)共向117家投資者發出了《華數傳媒控股股份有限公司非公開發行A股股票認購邀請書》(以下簡稱“認購邀請書)”)及《華數傳媒控股股份有限公司非公開發行A股股票申購報價單》(以下簡稱“申購報價單)”)。上述117家投資者包括證券投資基金管理公司20家,證券公司10家,保險機構6家,已提交認購意向書的投資者67名,以及截至2013年11月29日收市后發行人前20名股東(不含發行人控股股東華數集團以及未能聯系上的6名股東)。具體名單如下表所示:1、本次發行董事會決議公告后有認購意向的投資者

序號投資者名稱

1摩根士丹利國際股份有限公司

2NeubergerBerman亞洲基金

3北京瑞豐投資管理有限公司

4北京盛世景投資管理有限公司

5北京泰騰博越資本管理中心

6北京燕園動力資本管理有限公司

7北京中乾證融投資管理有限公司

8兵工財務有限責任公司

9常州投資集團有限公司

10東海證券股份有限公司

11東源(天津)股權投資基金管理有限公司

12國立聯智投資有限公司

13海通證券股份有限公司

14杭州融易投資管理公司

15杭州易和紡織品有限公司

16郝慧

17合眾人壽保險股份有限公司

18和君集團有限公司

19華夏資本管理有限公司

20淮海控股股份有限公司

21江蘇弘業股份有限公司

22江蘇瑞華投資控股集團有限公司

23南京瑞森投資管理合伙企業(有限合伙)

24寧波麒越股權投資基金合伙企業(有限合伙)

25平安大華基金管理有限公司

26上海阿客斯投資管理合伙企業(有限合伙)

序號投資者名稱

27上海戴德拉投資管理合伙企業(有限合伙)

28上海漢晟信投資有限公司

29上海凱恩依投資管理合伙企業(有限合伙)

30上海克米列投資管理合伙企業(有限合伙)

31上海萊樂客投資管理合伙企業(有限合伙)

32上海力利投資管理合伙企業(有限合伙)

33上海密列恩投資管理合伙企業(有限合伙)

34上海摩旗投資管理有限公司

35上海勝福嬰童用品投資中心(有限合伙)

36上海蘇豪舜天投資管理有限公司

37上海天迪科技投資發展有限公司

38上海天臻實業有限公司

39上海證大投資股權管理有限公司

40上海證大投資管理有限公司

41深圳伯恩資產管理有限公司

42深圳市鵬德創業投資有限公司

43宿遷人合安泰投資合伙企業(有限合伙)

44孫燕

45太平資產管理有限公司

46天迪創新(天津)資產管理合伙企業(有限合伙)

47天津證大金龍股權投資基金合伙企業(有限合伙)

48天津證大金馬股權投資基金合伙企業(有限合伙)

49天津證大金牛股權投資基金合伙企業(有限合伙)

50天津證大金兔股權投資基金合伙企業(有限合伙)

51天津中乾景隆股權投資基金管理有限公司

52西藏瑞華投資發展有限公司

53張旭

54張宇

55浙江國貿東方資本投資管理有限公司

56浙江商裕投資管理有限公司

57浙江野風資產管理有限公司

58浙商控股集團上海資產管理有限公司

59中國中投證券有限責任公司

60中信證券

61周雪欽

62湖南廣濟麓谷創業投資合伙企業(有限合伙)

63浙江天堂硅谷久鴻股權投資合伙企業(有限合伙)

64寧波景隆融方股權投資基金合伙企業(有限合伙)

65景隆融尊(天津)股權投資基金合伙企業(有限合伙)

66國華人壽保險股份有限公司

67華寶信托有限責任公司2、發行人前20名股東(2013年11月29日收市后,不含控股股東)

序號股東名稱

1浙江省二輕集團公司

2湖南千禧龍投資發展有限公司

3上海源倉投資發展有限公司

4浙江省發展資產經營有限公司

5東方星空創業投資有限公司

6北京光華貳陸柒企業管理有限公司

7上海景賢投資有限公司

8深圳市孚威創業投資有限公司

9深圳市天美成投資發展有限公司

10上海大成通匯投資管理有限公司

11湖南省興坤投資有限公司

12中海信托股份有限公司-浦江之星157號集合資金信托

13盧建之

14湖南省洪江市財政局

15湖南日升物資貿易有限公司

16廈門國際信托有限公司-凱瑞投資一號集合資金信托

陜西省國際信托股份有限公司-陜國投高智投資1號結構化證券投資集合資

17

18海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶

19申銀萬國證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶

20湖南明謙投資發展有限公司3、其他符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的詢價對象(1)20家證券投資基金管理公司

序號公司名稱

1財通基金管理有限公司

2長盛基金管理有限公司

3大成基金管理有限公司

4富國基金管理有限公司

5工銀瑞信基金管理有限公司

6國聯安基金管理有限公司

7國泰基金管理有限公司

8華安基金管理有限公司

9華夏基金管理有限公司

10嘉實基金管理有限公司

11建信基金管理有限公司

12景順長城基金管理有限公司

13摩根士丹利華鑫基金管理有限公司

14南方基金管理有限公司

序號公司名稱

15鵬華基金管理有限公司

16天弘基金管理有限公司

17興業全球基金管理有限公司

18易方達基金管理有限公司

19招商基金管理有限公司

20中郵創業基金管理有限公司(2)10家證券公司

序號公司名稱

1愛建證券有限責任公司

2長江證券股份有限公司

3東吳證券股份有限公司

4國金證券股份有限公司

5恒泰證券股份有限公司

6華泰聯合證券有限責任公司

7民生證券有限責任公司

8上海國泰君安證券資產管理有限公司

9西部證券股份有限公司

10浙商證券有限責任公司(3)6家保險機構投資者

序號公司名稱

1安華農業保險股份有限公司

2光大永明資產管理股份有限公司

3生命人壽保險股份有限公司

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4泰康資產管理有限責任公司

5中國人保資產管理股份有限公司

6中國人壽資產管理有限公司

(二)申購詢價情況

在《認購邀請書》規定的時間內(即2013年12月11日13:00-15:00期間),共有15名投資者將《申購報價單》及相關文件以傳真方式提交至保薦人(主承銷商),均為有效報價。上述有效報價區間為10.10元/股-18.10元/股。保薦人(主承銷商)對所有有效《申購報價單》進行了統一的簿記建檔。經發行人、保薦機構(主承銷商)與律師的共同核查確認,除平安大華基金管理有限公司、興業全球基金管理有限公司、長盛基金管理有限公司三家基金管理公司及控股股東華數集團按規定不需要繳納保證金外,其他投資者均按照《認購邀請書》的規定繳納了保證金600萬元整,共計繳納保證金7,200萬元,其中獲配售的認購保

證金3,600萬元,未獲配售的申購保證金3,600萬元。

有效申購報價的具體情況如下:

每檔報價每檔累計申購金是否足額繳是否為有效

序號投資者名稱

(元/股)額(萬元)納保證金報價

浙江天堂硅谷久鴻股權投資合伙企業(有

116.808,000是是

限合伙)

2海通證券股份有限公司15.007,500是是

16.007,350

3摩根士丹利國際股份有限公司15.007,400是是

14.007,450

4泰康資產管理有限責任公司13.5014,370是是

5華寶信托有限責任公司12.007,350是是

10.107,350無需繳納是

6平安大華基金管理有限公司9.107,350

無效檔位

8.107,350

7興業全球基金管理有限公司13.2010,350無需繳納是

8長盛基金管理有限公司15.709,940無需繳納是

9太平資產管理有限公司12.507,500是是

10兵工財務有限責任公司13.608,000是是

16.107,567

11南京瑞森投資管理合伙企業(有限合伙)是是

14.5011,600

12國華人壽保險股份有限公司14.007,350是是

18.107,350

13華夏資本管理有限公司是是

16.1014,700

14上海勝福嬰童用品投資中心(有限合伙)15.007,350是是

15北京泰騰博越資本管理中心(有限合伙)12.007,350是是

另外,根據2012年12月28日公司控股股東華數集團與發行人簽訂的《華

數數字電視傳媒集團有限公司(作為認購人)與華數傳媒控股股份有限公司(作

為發行人)關于華數傳媒控股股份有限公司之股份認購合同》,華數集團承諾以

不超過人民幣6,000萬元(含本數)認購華數傳媒本次非公開發行的A股股票,

華數集團于2013年12月11日13:00-15:00將《申購確認函》及相關文件以傳

真方式提交至保薦機構(主承銷商),確認認購6,000萬元,完成了相應承諾。

(三)定價及最終配售情況

根據《華數傳媒控股股份有限公司非公開發行A股股票發行方案》及《認

購邀請書》關于確定發行對象、發行價格及獲配股數的原則,除華數集團外的發

行對象按認購價格優先、認購時間優先、認購金額優先、發行人與保薦機構(主

承銷商)協商的原則確定。認購對象獲配股份數量按其獲配金額除以最終確定的

發行價格計算,獲配股數精確到1股。

發行人和保薦機構(主承銷商)以全部有效申購的投資者的報價為依據,確

定本次非公開發行股票的發行價格為14.50元/股,發行數量為49,655,172股,

募集資金總額為719,999,994.00元。其中,發行人控股股東華數集團認購6,000

萬元,不參與詢價,但接受上述發行價格。

對大股東進行全額配售4,137,931股后,剩余可配售股份數量為45,517,241

股。按照價格優先的原則,申購價格高于14.50元/股的浙江天堂硅谷久鴻股權

投資合伙企業(有限合伙)、華夏資本管理有限公司、長盛基金管理有限公司、

海通證券股份有限公司、摩根士丹利國際股份有限公司、上海勝福嬰童用品投資

中心(有限合伙)6名投資者獲得足額配售。南京瑞森投資管理合伙企業(有限

合伙)在14.50元/股的價位上進行了申購,獲配剩余7,662,071股股份。

發行對象及其獲配股數、認購金額的具體情況如下:

序獲配價格獲配股數鎖定期

投資者名稱獲配金額(元)

號(元/股)(股)(月)

1華數數字電視傳媒集團有限公司14.504,137,93159,999,999.5036

2華夏資本管理有限公司14.5010,137,931146,999,999.5012

南京瑞森投資管理合伙企業(有限合

314.507,662,071111,100,029.5012

伙)

4長盛基金管理有限公司14.506,855,17299,399,994.0012

浙江天堂硅谷久鴻股權投資合伙企

514.505,517,24179,999,994.5012

業(有限合伙)

6海通證券股份有限公司14.505,172,41374,999,988.5012

7摩根士丹利國際股份有限公司14.505,103,44873,999,996.0012

上海勝福嬰童用品投資中心(有限合

814.505,068,96573,499,992.5012

伙)

合計―49,655,172719,999,994.00―

上述8家發行對象的資格符合華數傳媒2012年度股東大會關于本次發行

相關決議的規定。本次發行不存在報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售的

情況。

(四)繳款與驗資情況

確定配售結果之后,發行人和保薦人(主承銷商)向上述確定的發行對象

發出了《繳款通知書》。各發行對象均按《繳款通知書》的要求向指定的本次發

行收款專用賬戶及時足額繳納了認股款。

截至2013年12月16日,收款專用賬戶實際收到華數傳媒本次非公開發

行股票募集資金719,999,994.00元。2013年12月16日,天健會計師事務所

(特殊普通合伙)出具了天健驗〔2013〕363號《驗資報告》。

2013年12月17日,保薦人(主承銷商)將扣除本次應付承銷費保薦費

后的募集資金余額劃轉至發行人指定賬戶(募集資金專項存儲賬戶)。

2013年12月17日,天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具了天健驗

〔2013〕364號《驗資報告》,華數傳媒本次非公開發行人民幣普通股(A股)

股票49,655,172股,募集資金總額719,999,994.00元,減除發行費用人民幣

1,250萬元后,募集資金凈額為707,499,994.00元。

三、本次非公開發行的合規性

(一)認購邀請書的發送

2013年12月6日開始,發行人和保薦機構(主承銷商)共向117家投資

者發出了《華數傳媒控股股份有限公司非公開發行A股股票認購邀請書》(以下

簡稱“認購邀請書)”)及《華數傳媒控股股份有限公司非公開發行A股股票申購報價單》(以下簡稱“申購報價單)”)。上述117家投資者包括證券投資基金管理公司20家,證券公司10家,保險機構6家,已提交認購意向書的投資者67名,以及截至2013年11月29日收市后發行人前20名股東(不含發行人控股股東華數集團以及未能聯系上的6名股東)。

(二)發行價格

公司與保薦人(主承銷商)根據投資者的有效申購情況,按照《認購邀請書》明確的規則,確定最后的發行價為14.50元/股,不低于本次非公開發行的底價8.00元/股。

(三)發行數量

發行人和保薦人(主承銷商)根據本次非公開發行的認購情況,協商確定本次非公開發行的股份數量為49,655,172股,未超過發行人2012年度股東大會批準的發行數量上限9,000萬股和中國證監會《關于核準華數傳媒控股股份有限公司非公開發行A股股票的申請》(證監許可[2013]1511號文)中規定的發行數量上限9,000萬股。

(四)發行對象

本次發行確定的發行對象為華數數字電視傳媒集團有限公司、華夏資本管理有限公司、南京瑞森投資管理合伙企業(有限合伙)、長盛基金管理有限公司、浙江天堂硅谷久鴻股權投資合伙企業(有限合伙)、海通證券股份有限公司、摩根士丹利國際股份有限公司、上海勝福嬰童用品投資中心(有限合伙)共8名特定投資者,符合發行人2012年度股東大會相關決議及中國證監會相關法律法規的要求。

(五)募集資金金額

本次發行募集資金總額為719,999,994.00元(未扣除發行費用),未超過72,000.00萬元。符合發行人2012年度股東大會相關決議,符合中國證監會相關法律法規的要求。

(六)認購程序與規則

本次定價及配售過程中,發行價格的確定、發行對象的選擇、股份數量的分配嚴格貫徹了《認購邀請書》確定的原則,不存在采用任何不合理的規則人為操縱發行結果、壓低發行價格或調控發行股數的情況。

四、保薦人對本次發行過程及發行對象合規性審核的結論意見

保薦人(主承銷商)中銀國際認為:

1、本次發行經過了必要的授權,并獲得了中國證監會的核準;

2、本次發行的詢價、定價、配售過程符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》(2011年修訂)等相關法律、法規的規定,發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效;

3、發行對象的選擇公平、公正,符合公司及其全體股東的利益,發行人本次非公開發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2012年度股東大會通過的本次發行方案發行對象的規定;

4、本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》(2011年修訂)等相關法律法規和規范性文件的規定,合法、有效。

(本頁無正文,為《中銀國際證券有限責任公司關于華數傳媒控股股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之簽章頁)保薦代表人:

(陳為)

(葛青)

中銀國際證券有限責任公司

年月日

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