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華菱星馬:關于收購上海徽融融資租賃有限公司股權暨關聯交易的公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

華菱星馬汽車(集團)股份有限公司

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證券代碼:證券簡稱:華菱星馬編號:臨2012-032

華菱星馬汽車(集團)股份有限公司

關于收購上海徽融融資租賃有限公司股權

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●交易內容:本公司收購安徽星馬汽車集團有限公司及其他非關聯方合計持

有的上海徽融融資租賃有限公司73.46%股權。

●是否為關聯交易及關聯人回避事宜:此次股權收購事項構成了本公司與關

聯方安徽星馬汽車集團有限公司(以下簡稱“星馬集團”)之間的關聯交易。公

司董事會成員由9人組成,其中關聯董事5人,非關聯董事4人。關聯董事按照

《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定回避表決。

●本次關聯交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響:本次關聯

交易有利于本公司避免未來可能產生的關聯交易,保證上市公司的獨立性,維護

上市公司全體股東的利益。本次關聯交易可以使公司進一步加強對融資租賃業務

的管理和控制,有利于公司積極開拓市場,拓展銷售渠道,擴大產品銷售,保持

公司在行業中的優勢地位,符合上市公司利益。本次關聯交易,對公司損益和資

產狀況無任何不良影響。

一、關聯交易概述

本公司與星馬集團及其他非關聯方于2012年8月6日在安徽省馬鞍山市簽

訂了《股權轉讓協議》,本公司將收購星馬集團及其他非關聯方合計持有的上海

徽融融資租賃有限公司(以下簡稱“徽融租賃”)73.46%股權。根據中水致遠資

產評估有限公司2012年8月4日出具的《華菱星馬汽車(集團)股份有限公司華菱星馬汽車(集團)股份有限公司

2

擬收購上海徽融融資租賃有限公司股權項目資產評估報告》(中水致遠評報字

【2012】第2093號)(以下簡稱“評估報告”),截至評估基準日2012年7月

31日,星馬集團應繳納出資金額8,500萬元,實際繳納出資金額1,000萬元;

其他非關聯方應繳納出資金額10,600萬元,實際繳納出資金額3,700萬元。鑒

于徽融租賃未發生實際經營活動,本公司將按照徽融租賃相關股東的實際出資金

額收購其股權,本公司將以人民幣1,000萬元收購星馬集團持有的徽融租賃

32.69%股權,以人民幣3,700萬元收購其他非關聯股東合計持有的徽融租賃

40.77%股權。

本次股權收購完成后,公司將直接持有上海徽融融資租賃有限公司73.46%

股權,公司全資子公司福瑞投資貿易有限公司(香港)持有上海徽融融資租賃有

限公司10%股權,其他非關聯方合計持有上海徽融融資租賃有限公司16.54%股

權。本公司將依照現行法律、法規及規范性文件的規定,履行出資義務。

星馬集團目前直接持有本公司29,636,112股股份,占公司總股本的比例為

7.30%;其控股子公司馬鞍山華神建材工業有限公司持有本公司57,614,793股股

份,占公司總股本的比例為14.20%,為本公司第一大股東。根據《上海證券交

易所股票上市規則》的相關規定,本次收購股權構成了公司的關聯交易。

2012年8月6日,本公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《關于收購

安徽星馬汽車集團有限公司及其他非關聯方合計持有的上海徽融融資租賃有限

公司73.46%股權暨關聯交易的議案》。在審議該項關聯交易議案時,5名關聯董

事未參加表決,履行了回避義務。公司參加表決的4名非關聯董事全部投贊成票。

公司3名獨立董事一致同意本次關聯交易并發表了獨立意見。

上述關聯交易尚須提交公司股東大會審議批準,與該關聯交易有利害關系的

關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票表決權。本次關聯交易不構成

《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

星馬集團,系本公司控股股東。星馬集團直接持有本公司7.30%的股權,并

通過其控股子公司馬鞍山華神建材工業有限公司間接持有本公司14.20%的股權,

星馬集團直接和間接持有本公司21.50%的股權。

1、成立日期:2004年6月30日。

2、注冊資本:人民幣20,000萬元。華菱星馬汽車(集團)股份有限公司

3

3、法定代表人:劉漢如。

4、注冊地址:安徽省馬鞍山市經濟技術開發區。

5、企業性質:有限責任公司(國有控股)。

6、經營范圍:汽車、專用汽車、汽車零部件的研發、生產及銷售;企業的

投資(國家限制的項目除外)。

經審計,截至2011年12月31日,星馬集團的總資產為596,532.33萬元、

凈資產為270,848.48萬元。

三、關聯交易標的基本情況

本次關聯交易的標的為星馬集團及其他非關聯方合計持有的徽融租賃

73.46%股權。

(一)交易標的公司基本情況

1、公司名稱:上海徽融融資租賃有限公司。

2、注冊資本:人民幣26,000萬元。

3、實收資本:人民幣7,300萬元。

4、注冊地址:上海市徐匯區。

5、企業性質:有限責任公司(中外合資)。

6、經營范圍:融資租賃業務;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財

產的殘值處理及維修;租賃交易咨詢和擔保。

(二)交易標的公司經審計的最近一期主要財務數據

截至2012年7月31日,徽融租賃的總資產為7,420.01萬元,總負債為103.91

萬元,凈資產為7,316.10萬元。

(三)關聯交易標的基本情況

公司聘請具有證券從業資格的華普天健會計師事務所(北京)有限公司和中

水致遠資產評估有限公司對徽融租賃進行了審計和評估,并出具了審計報告和評

估報告。

本次評估基準日為2012年7月31日,采用的評估方法為資產基礎法。在評

估基準日2012年7月31日,徽融租賃經審計后的賬面總資產為7,420.01萬元,

總負債為103.91萬元,凈資產為7,316.10萬元。

采用資產基礎法評估后的徽融租賃總資產為7,420.01萬元,總負債為

103.91萬元,凈資產為7,316.10萬元,無評估增減值。華菱星馬汽車(集團)股份有限公司

4

四、關聯交易的主要內容和定價政策

1、轉讓價格

轉讓各方一致同意以《評估報告》為參考,以截至評估基準日2012年7月

31日徽融租賃相關股東的實際出資金額收購其股權。

2、轉讓款支付方式

采用一次性付款方式。本公司在協議生效后的20個工作日內,將以現款方

式向星馬集團及其他非關聯方一次性付清股權轉讓款。

3、股權過戶

自股權轉讓款到賬后,星馬集團及其他非關聯方和本公司共同向上海市工商

行政管理局提交股東變更工商登記資料,并共同辦理相關手續。相關費用由星馬

集團承擔。

4、定價政策

以市場價格為基礎,遵循公平、合理的定價原則,依據股東實際出資金額轉

讓。

5、協議的生效

本協議經各方簽字蓋章并經本公司股東大會審議通過和馬鞍山市國有資產

監督管理委員會批準后生效。

五、本次關聯交易的目的以及對本公司的影響

(一)交易目的

本次交易是為進一步加強對融資租賃業務的管理和控制,同時避免日后可能

發生的關聯交易行為。

(二)交易對本公司的影響

本次關聯交易可以進一步完善公司營銷體系建設,拓展公司產品銷售模式,

促進公司產品銷售,提高公司產品的市場占有率。有利于保障公司銷售貨款的回

籠,提高資金使用效率,降低資金成本,符合上市公司利益。本次關聯交易,對

公司損益和資產狀況無任何不良影響。

六、獨立董事的意見

公司獨立董事席彥群先生、郭孔輝先生、鄭少華先生對本次關聯交易事項發

表意見如下:

1、同意本公司收購安徽星馬汽車集團有限公司及其他非關聯方合計持有的華菱星馬汽車(集團)股份有限公司

5

上海徽融融資租賃有限公司73.46%股權。

2、公司董事會成員由9人組成,其中關聯董事5人,非關聯董事4人。在

對本次關聯交易議案表決時,關聯董事均按照《上海證券交易所股票上市規則》

和《公司章程》的有關規定回避表決,非關聯董事一致表決通過了相關議案。公

司本次關聯交易的表決程序和表決結果合法、有效。

3、本次關聯交易事項切實可行,交易條件及安排公平合理,符合關聯交易

規則,本公司按照星馬集團及其他非關聯方的實際出資額收購其持有的上海徽融

融資租賃有限公司,并按照公司章程享受權利,履行后續出資義務,不存在損害

本公司利益和非關聯股東利益的情形,體現了公平、公正、誠信的原則。

4、本次關聯交易,有利于本公司避免未來可能產生的關聯交易,符合證券

監管部門的要求。可以使公司進一步加強對融資租賃業務的管理和控制,完善公

司營銷體系建設,拓展公司產品銷售模式,促進公司產品銷售,提高公司產品的

市場占有率。有利于保障公司銷售貨款的回籠,提高資金使用效率,降低資金成

本,符合上市公司利益。

七、備查文件目錄

1、經與會董事簽字確認的本公司第五屆董事會第四次會議決議。

2、經獨立董事簽字確認的本次關聯交易的獨立董事意見。

3、經與會監事簽字確認的本公司第五屆監事會第四次會議決議。

4、本公司與星馬集團及其他非關聯方簽訂的《股權轉讓協議》。

5、華普天健會計師事務所(北京)有限公司出具的會審字【2012】1981號

《上海徽融融資租賃有限公司審計報告》。

6、中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字【2012】第2093號《華

菱星馬汽車(集團)股份有限公司擬收購上海徽融融資租賃有限公司股權項目資

產評估報告》。

特此公告。

華菱星馬汽車(集團)股份有限公司

2012年8月6日

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