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證監會明確上市公司股權激勵細節

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

今后審批將更嚴格,相關規則將不斷完善;實施前必須完成股改和上市公司專項治理檢查工作

日前,中國證監會針對上市公司股權激勵有關事項發布了兩備忘錄(全文見C4版),對上市公司股權激勵對象、重大事件間隔期、股份來源、如何提取激勵基金以及限制性股票授予價格等細節問題進行明確,以防止有關利益輸送行為。這表明今后上市公司股權激勵審核將更加嚴格。

備忘錄明確了股權激勵對象,即上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實,并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性,充分發揮其監督作用,上市公司監事不得成為股權激勵對象。同時,持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過,且股東大會對該事項進行投票表決時,關聯股東須回避表決。另外,激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

在股權激勵與重大事件間隔期如何銜接問題,備忘錄要求,上市公司在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內,不得推出股權激勵計劃草案;上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內,上市公司不得提出股權激勵計劃草案;公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內,上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

為了充分體現股權激勵的長期效應,備忘錄明確,若股權激勵計劃的授予方式為一次授予,則授予數量應與其股本規模、激勵對象人數等因素相匹配,不宜一次性授予太多。若是分期授予,則須在每次授權前召開董事會,確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜,并披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中,限制性股票的授予價格定價原則遵循首次授予價格原則,若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的,則應重新履行申報程序。

另外,公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件,則授予日須確定在授權條件成就之后。

備忘錄還對部分上市公司在實施限制性股票激勵時授予價格過低的問題進行了詳細規定,如果標的股票是從二級市場購入股票,則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行;如果標的股票是通過定向增發方式取得,則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期,同時考慮股權激勵的激勵效應。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%;自股票授予日起十二個月內不得轉讓,激勵對象為控股股東、實際控制人的,自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。若低于上述標準,則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響,然后提交證監會重組審核委員會討論決定。

對于股份的來源,備忘錄明確,股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份。股東擬提供股份的,應當先將股份贈予(或轉讓)上市公司,并視為上市公司以零價格(或特定價格)向這部分股東定向回購股份。然后,按照經證監會備案無異議的股權激勵計劃,由上市公司將股份授予激勵對象。

記者還了解到,上市公司實施股權激勵在滿足上述條件后,還要滿足實施股權激勵公司必須是已完成股改和專項治理工作的公司,同時,專項治理必須已經通過驗收,而且,還要經過股東大會通過和證監會審核兩道程序。另外,監管部門今后也會不斷地完善股權激勵的相關規則。

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