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中國證監會宣布啟動股權分置改革試點工作

2014-03-10 10:50:54
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《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》

年04月29日22:43:15來源:新華網

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中國證監會宣布啟動股權分置改革試點工作

證監會負責人就啟動股權分置改革試點問題發表談話

新聞背景:解決股權分置問題來龍去脈

新華網北京4月29日電(記者毛曉梅、張旭東)經國務院批準,中國證監會29日向各上市公司及其股東、保薦機構、滬、深證券交易所、中國證券登記結算公司下發了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》,正式啟動股權分置改革試點工作。

通知指出,股權分置改革試

點須遵循“國九條”的總體要求,按照“市場穩定發展、規則公平統一、方案協商選擇、流通股東表決、實施分步有序”的操作原則進行,并遵守本通知規定的下述程序和要求。

一、為了保持市場穩定、保護投資者特別是公眾投資者合法權益,中國證監會根據上市公司股東的改革意向和保薦機構的推薦,協商確定試點公司。試點上市公司股東自主決定股權分置問題解決方案。

二、試點上市公司應當及時履行信息披露義務,真實、準確、完整地披露信息,并做好申請股票停復牌工作:

(一)在被確定進行股權分置改革試點的第一時間披露該信息,并申請公司股票停牌;(二)在董事會就股權分置改革方案做出決議的兩個工作日內公告董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革說明書、保薦機構的保薦意見、召開臨時股東大會的通知,并申請公司股票復牌。試點上市公司應當申請自本次臨時股東大會股權登記日的次日起至臨時股東大會決議公告前公司股票停牌;(三)在臨時股東大會對股權分置改革方案做出決議后,應當在兩個工作日內公告臨時股東大會決議并申請公司股票復牌。公司改革方案實施需要繼續停牌的,可以向證券交易所申請繼續停牌。

三、試點上市公司召開臨時股東大會,應當為流通股股東參加股東大會行使權利做出相關安排。

(一)臨時股東大會通知應當明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式;(二)臨時股東大會召開前應當不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知,并為股東參加表決提供網絡投票系統;(三)獨立董事應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權;(四)臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議,必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

四、試點上市公司董事會應當聘請保薦機構協助制訂股權分置改革方案,對相關事宜進行盡職調查,對相關文件進行核查,出具保薦意見,并協助實施股權分置改革方案。保薦機構應當指定三名保薦代表人具體負責保薦事宜。

五、試點上市公司的非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份,應當做出分步上市流通承諾并履行相關信息披露義務。

(一)試點上市公司的非流通股股東應當承諾,其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起,至少在十二個月內不上市交易或者轉讓;(二)持有試點上市公司股份總數百分之五以上的非流通股股東應當承諾,在前項承諾期期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十;(三)試點上市公司的非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到該公司股份總數百分之一的,應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告,公告期間無需停止出售股份。

六、試點上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的,應當在臨時股東大會召開前取得批準文件并公告。

七、證券交易所、證券登記結算機構應當根據本通知要求,制定業務操作指引,并辦理試點上市公司非流通股股份獲得上市流通權的有關事項。證券交易所對試點上市公司實施股權分置改革提交的申報文件進行合規性審查,對試點上市公司原非流通股股東出售股份及相關信息披露工作實施持續監管。

八、試點上市公司董事及其股東應當誠實守信,保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司不得擅自進行股權分置改革試點或者發布與此相關的誤導性信息。對新聞媒體的不實報道,應當及時澄清。

九、保薦機構及其保薦代表人應當勤勉盡責,保證出具的保薦意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

十、中國證監會對改革試點工作實施監督管理。對試點上市公司及其高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人、其他上市公司,違反本通知的規定,或者利用上市公司股權分置改革試點進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為的,由中國證監會給予行政處罰。涉嫌犯罪的,移送司法機關依法追究刑事責任。

十一、本通知自發布之日起施行。(完)

(責任編輯:景宏)

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證監會負責人就啟動股權分置改革試點問題發表談話

年04月29日22:45:27來源:新華網

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新華網北京4月29日電題:“積極穩妥解決股權分置問題”――中國證監會負責人就啟動股權分置改革試點問題發表談話

新華社記者張旭東、毛曉梅

經國務院批準,中國證監會29日發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》,宣布啟動股權分置改革試點

工作。中國證監會負責人就此對新華社記者發表了談話。

這位負責人說,股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通,一部分股份暫不上市流通,這是諸多歷史原因形成的。在建設社會主義市場經濟體制和推進資本市場改革開放的新形勢下,股權分置影響證券市場預期的穩定和價格發現功能,使公司治理缺乏共同的利益基礎,不利于國有資產管理體制改革的深化,已經成為完善資本市場基礎制度的一個重大障礙,需要積極穩妥地加以解決。

《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(簡稱《若干意見》)明確指出:“積極穩妥解決股權分置問題”,“在解決這一問題時要尊重市場規律,有利于市場的穩定和發展,切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”。這是對解決股權分置問題提出的總體要求。

這位負責人說,當前,對于股權分置改革的必要性、緊迫性以及基本操作思路的認識逐步深化,相關制度和技術條件逐步完善,啟動股權分置改革已具備了必要的基礎性條件。考慮到股權分置改革是資本市場一項重要的基礎制度改革,沒有國內先例和國際經驗可供借鑒,需要通過試點審慎探索,在總結經驗的基礎上逐步推開。為此,經國務院同意,中國證監會發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(簡稱《通知》),這標志著股權分置改革試點工作正式啟動。

他介紹說,根據《若干意見》的總體要求,試點工作應當按照“市場穩定發展、規則公平統一、方案協商選擇、流通股東表決、實施分步有序”的操作原則進行。

――關于試點工作的總體思路。試點工作按照“統一組織、分散決策”的總體思路進行。“統一組織”就是按照《通知》規定的程序和監管要求規范試點工作,使試點工作平穩有序進行,保障股東公平行使權利。“分散決策”就是針對上市公司情況的差別性和復雜性,由上市公司的各類股東,依據現行法律、法規和《通知》要求,經過廣泛征求股東意見和平等協商,形成本公司解決股權分置問題的具體方案,提交股東大會表決。

――關于試點公司的產生。股權分置改革試點初期,重在探索經驗、發現問題、聽取意見。考慮到試點起步階段的特殊性,中國證監會根據上市公司股東的改革意向和保薦機構的推薦,協商確定少量試點公司。作出上述安排,主要是為了減少改革試點初期操作上的復雜性和不確定性,更好地維護證券市場穩定,保護投資者特別是公眾投資者合法權益。今后,我們將在總結經驗的基礎上,按照有利于市場穩定和發展的原則,進一步推進這項改革。

――關于保護投資者特別是公眾投資者合法權益。保護投資者特別是公眾投資者合法權益,是股權分置改革試點工作的重要指導原則,也是改革能否得到公眾投資者普遍擁護的關鍵。為此,《通知》做出了一系列相關制度安排:一是為表決股權分置改革方案召開臨時股東大會,上市公司必須在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式;二是臨時股東大會召開前,上市公司應當不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知,并為股東參加表決提供網絡投票系統;三是獨立董事應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權;四是臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議,必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過;五是提出了一系列信息披露和監管要求,并在改革試點期間開展專項市場監控和案件稽查,以保障投資者充分享有知情權,防范利用改革試點之機進行內幕交易、操縱市場、虛假披露等違法犯罪活動。需要特別強調的是,股權分置改革試點與每一個投資者的切身利益密切相關,廣大投資者特別是公眾投資者應當珍視自己的權利,積極參與改革試點工作。

――關于非流通股股份取得流通權后的實際流通限制。非流通股股份取得上市流通權后,不會出現控股股東大量拋售的情況。《通知》為此做出了三項明確規定:一是試點上市公司的非流通股股東應當承諾,其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起,至少在十二個月內不上市交易或者轉讓;二是持有試點上市公司股份總數百分之五以上的非流通股股東應當承諾,在前項承諾期期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十;三是試點上市公司的非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到該公司股份總數百分之一的,應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。同時,控股股東基于掌握公司控制權的考慮,也會慎重處理出售股份事宜。

――關于試點啟動后的“新老劃斷”問題。“新老劃斷”是指對首次公開發行的公司不再區分上市和暫不上市流通的股份,對存量上市公司分步解決股權分置問題。在股權分置改革中,必須選擇適當時機實行“新老劃斷”。從證券市場穩定發展的大局考慮,實行“新老劃斷”需要具備一定的市場條件和相對穩定的定價環境,要通過改革試點積極創造條件加以解決。

這位負責人說,股權分置改革試點,是解決股權分置問題的重要環節,試點成功有利于加快股權分置問題的解決進程。為了保證改革試點工作的“公開、公平、公正”,證監會將定期發布改革進展情況的相關信息,并與新聞媒體保持密切配合,共同搞好改革試點工作的新聞宣傳。(完)

(責任編輯:)

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新聞背景:解決股權分置問題來龍去脈

年04月29日23:20:10來源:新華網

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新華網北京4月29日電(記者毛曉梅、張旭東)股權分置問題被普遍認為是困擾我國股市發展的頭號難題。由于歷史原因,我國股市上有三分之二的股權不能流通。由于同股不同權、同股不同利等“股權分置”存在的弊端,嚴重影響著股市的發展。

作為解決股權分置問題

的一種嘗試,2001年6月國務院發布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》,開始實施“國有股減持”。該辦法第五條明確規定,國有股減持主要采取國有股存量發行的方式。凡國家擁有股份的股份有限公司(包括境外上市的公司)向公共投資者首次發行和增發股票時,均應按融資額的10%出售國有股。國有股存量出售的收入,全部上繳全國社會保障基金。

此次嘗試由于以犧牲流通股股東利益為前提而遭到了市場的拒絕。僅4個月后,2001年10月22日,中國證監會就宣布停止執行《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第五條規定,并表示將公開征集國有股減持方案、研究制訂具體操作辦法,穩步推進這項工作。

2002年6月23日,國務院決定,除企業海外發行上市外,對國內上市公司停止執行《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》中關于利用證券市場減持國有股的規定,并不再出臺具體實施辦法。國有股減持政策正式“叫停”。

解決股市沉疴需要“大智慧”。2004年2月初,國務院頒布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(俗稱“國九條”),明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”,“在解決這一問題時要尊重市場規律,有利于市場的穩定和發展,切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”,確定了解決股權分置問題的目標和指導原則。

今年4月12日,中國證監會負責人就股市八大敏感問題接受記者采訪時首次公開表態,根據“國九條”的總體要求,“解決股權分置已具備啟動試點的條件”。證監會稱,股權分置問題的產生,主要源于“早期對股份制的認識不統一,對證券市場的功能和定位的認識不統一,以及國有資產管理體制的改革還處在早期階段”。股權分置作為歷史遺留問題,影響證券市場預期的穩定,使公司治理缺乏共同的利益基礎,也不利于國有資產管理體制改革的深化,“已經成為完善資本市場基礎制度的一個重大障礙,需要積極穩妥地加以解決”。

4月13日,滬深股市受此利好刺激強勁反彈,滬深300指數以1000.90點報收,漲幅2.27%;上證綜指、深成指數則報收于1248.20點和3371.49點,分別漲2.35%和1.8%。

公開表態半個月后,4月29日,經國務院同意,中國證監會發布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》,標志著股權分置改革試點工作正式啟動。

此間專家分析指出,解決“股權分置”這個股市頭號難題,能積極推動資本市場的改革。但這一問題的解決并不代表市場所有根本問題的解決。當前資本市場還要在金融產品創新、交易制度、發行制度等方面深入進行改革。(完)

(責任編輯:常黎明)

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