歡迎來到你我貸客服熱線400-680-8888

“陰陽”股東決議背后的股權之爭

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

同一天,同一個增資擴股的股東協議,卻赫然出現了兩個截然不同的版本,在這兩個不同的版本上,顯示的出資額完全不同。這件聽上去匪夷所思的事情發生在恒天凱馬股份有限公司(凱馬股份)與山東濰坊華源拖拉機有限公司(華源濰拖)之間。

日前,《經濟參考報》記者到山東、上海等地就這份離奇的股東協議進行追蹤采訪。

“簡直就是‘陰陽’股東決議!”

“發現我們的出資額被減少,股東權益被侵占,源自2009年12月26日,凱馬股份讓我們簽署的一份股份轉讓協議,協議要求我們將491萬元的股份無償轉讓給凱馬股份,這讓我們大惑不解”,華源濰拖文國光副總經理對《經濟參考報》記者說。

“2009年12月24日,凱馬汽車召開2009年度臨時股東大會,決定實施凱馬汽車管理團隊對凱馬汽車增資,凱馬股份放棄增資。我們華源濰拖同比例增資,增資后,凱馬汽車的注冊資本增加到萬元。在凱馬股份提供給我們的股東會決議、章程、增資協議等文件中,列明我們華源濰拖的出資額為342萬元,占總股本萬元的1%,當時沒給我們任何書面資料,我們基于對凱馬股份的信任,簽署了上述相關協議。

在26日,凱馬股份出具的一份股權轉讓文件引起了我們的警覺。該轉讓協議中表明華源濰拖在第二次增資前的出資額為780萬元,與我們在2009年12月24日股東會議上簽署的第二次增資協議中的表述明顯不一致。隨后我們進行了一系列的工商、公司文件查詢,發現凱馬股份提供的股東會決議、章程、增資協議等文件與提交工商部門進行工商登記的文件內容嚴重不一致,這簡直是欺騙!”文國光氣憤地說。

華源濰拖董事長劉術介紹說,凱馬汽車在2005年進行第一次增資擴股,增資萬元,加上原來的注冊資本7800萬元,總注冊資本為萬元,這一次華源濰拖沒有增資,大股東凱馬股份說由于經營不景氣虧本了,華源濰拖原來780萬元的投資縮水到了289萬元,給了1%的股份。

2009年12月24日,凱馬股份對凱馬汽車第二次增資擴股,華源濰拖也同意同比例增資。凱馬股份送給華源濰拖的增資擴股決議中,華源濰拖的出資額為342萬元。華源濰拖到壽光工商局查詢,發現凱馬股份給工商局登記注冊用的股東決議中華源濰拖的出資額為833萬元。繼續查詢后發現,凱馬汽車第一次增資擴股的股東決議中,華源濰拖出資額仍為780萬元,“那就說明我們的出資額沒有變化,如果按第一次增資總股本萬元算,我們應該占2.7%的股份,而不是1%,第二次同比例增資后,更不應該是1%。”

“簡直太滑稽了,289萬元和780萬元,342萬元和833萬元,兩組不同的數字,每組數字少的是拿來騙我們的,多的是到工商局進行企業變更登記的。同一份股東決議,出資額卻不同,我們的股份為什么都是1%,這簡直就是‘陰陽’股東決議!”華源濰拖劉術董事長說。

發現凱馬汽車連續兩次“陰陽”股東決議后,華源濰拖做了兩件事,一是于2010年2月1日向壽光市工商行政管理局致函反映凱馬汽車股東決議造假之事,二是拒絕凱馬汽車在2010年11月3日的第三次增資擴股股東決議簽字。“2010年11月3日,凱馬汽車召開股東會,我參會的時候被要求在一張空白紙上簽到,說每個參會的都要簽字,我就簽上了自己的名字,沒想到,這竟成了股東同意增資擴股的股東會決議簽字。”文副總對記者說。“我們雖然是小股東,但最基本的權利都被剝奪了。”劉術董事長說,凱馬汽車的第三次的增資擴股同樣是用“陰陽”決議的做法通過了工商部門的變更登記。

“這是一場惡意稀釋股東權益的陰謀”

采訪中,華源濰拖負責人劉術董事長、文國光副總經理講述了這場股權之爭的焦點和始末。

“通過凱馬汽車增資事件,我們對凱馬股份主導自2005年6月份開始至今的三次凱馬汽車增資進行了詳細的查詢和了解,我們逐漸意識到了這是一場惡意稀釋股東權益、剝奪小股東權益的陰謀。”文副總介紹說。

“第一次增資時,凱馬股份首先通過不對稱評估方式,壓低被增資公司凱馬汽車的實際資產,刻意增加增資資產,達到稀釋我們華源濰拖在凱馬汽車原有股權比例的目的。凱馬股份對其控股94.67%的山東奧峰車輛有限公司、其全部控制的非法人實體華源凱馬股份有限公司濰坊沖壓件分公司的部分資產進行單方委托審計評估,評估值較出資額增值高達297.4%和354.6%!對被增資公司凱馬汽車則不予審計評估,依據內部編制的凱馬汽車未經審計評估的財務報表數據為基準,使得被增資的凱馬汽車凈資產從起初的7800萬元縮減到1391.35萬元,僅占起初凈資產的17.8%,縮減比例高達82.2%。”

“其次凱馬股份擅自處置資產,致使我們擁有的股東權益被蒸發。在2005年6月份第一次增資實施后,華源濰拖通過凱馬汽車持有的奧峰公司的部分股權,在未得到任何通知的情況下被蒸發,凱馬股份在2005年6月份對奧峰公司實施了工商注銷手續。”

“三是被增資的公司凱馬汽車,被同一大股東凱馬股份控制,且公司之間均為相互關聯的業務關系,但公司業績卻出現了天壤之別,其目的就是為了將華源濰拖權益進行稀釋!”

“四是我們的出資被人為轉移,第一次增資后,華源濰拖的出資額780萬元在未進行減資,未進行轉讓的情況下,被凱馬股份無故的改寫為289萬元,而減少的部分491萬元股份,卻被凱馬股份無償占有。同樣,第二次增資后,華源濰拖的出資額應為833萬元,仍被凱馬股份無故改寫為342萬元,被減少的491萬元卻被凱馬股份增加到了自身的出資額上!”

“凱馬股份簡直就是赤裸裸的明搶豪奪!”劉術董事長氣憤地說。

“這么明顯的問題工商部門怎么能通過?”

《經濟參考報》記者在山東壽光市工商行政管理局提供的檔案資料中查到,在凱馬汽車進行的企業變更情況記錄中,第一次增資擴股,華源濰拖登記的實繳出資額為780萬元;第二次增資擴股后,華源濰拖的實繳出資額為833萬元,兩次所占股份均為1%。

華源濰拖兩次注冊的出資額明顯不同,為什么能在工商部門順利登記變更呢?山東壽光市工商行政管理局法制科科長陳金泉回答說,股比和出資額不相匹配,從形式上是不合理的,但工商部門不負責實質審查,只負責形式上的審查,也就是說工商部門只看結果不看過程,只要有公司提供的各種材料,形式上也符合工商登記條例就必須登記。

陳金泉說,壽光市工商局2010年10月收到了華源濰拖的“關于請求更正注冊資本登記及有關事宜的函”,但“這封函我們沒有答復”。陳金泉說,按照工商登記條例第41條規定,向工商部門申請撤銷變更登記的,應該提交兩個文件:一是公司法定代表人簽署的申請書,二是人民法院的裁判文書。壽光工商局認為華源濰拖沒有“提交人民法院的裁判文書”等材料,“也就不可能完全按該公司要求做出決定”。

“公司出資額與股比不相匹配,用肉眼就可以看出來,這么明顯的問題工商部門怎么能通過?如果說第一次、第二次看不出來,那么在2009年12月24日第二次增資后我們就于2010年2月1日、2010年10月27日分別致函、律師函給壽光工商局了,在2010年11月10日第三次增資之前,我們提前四天又致函壽光工商局明確告之,凱馬汽車的股權不清晰,且相關爭議的股權正在訴訟之中,可工商局連問都不問,照樣進行第三次增資的變更登記注冊。”劉術董事長激動地說。

“明顯是各部門之間的相互推諉”

2010年2月,華源濰拖將凱馬汽車及其大股東凱馬股份(凱馬B,代碼)告上法庭,要求法院確認股東會議決議無效。

山東省壽光市人民法院在判決書中說“原告在本次增資之前持有的股權比例是1%,在本次增資過程中實現同比例增資,仍持股1%,本次決議并未使其股東權益受到損害,至于原告認為此次股東會議決議和工商登記中關于原告投資數額的表述與實際不符的問題可通過其他訴訟和行政管理程序予以調整和更改。”而濰坊市工商行政管理局在2010年12月7日給華源濰拖行政復議壽光工商局的決定書中,明確表明,對凱馬汽車的違規行為,應通過公司內部協商解決,協商不成,“《公司法》賦予訴訟的救濟途徑,作為公司登記機關,法律沒有授予此類事項的管理職能。”

“這明顯是地方保護,也是各級政府部門之間的相互推諉。我們有理,但有理也難見‘陽光’”。劉術董事長說。華源濰拖把此事反映到證監會,證監會在2010年兩次對華源濰拖進行答復,均表示“股權糾紛不屬于我會監管職責范圍”,建議通過“司法途徑尋求解決”,“將督促上市公司按照《證券法》等相關法律法規的規定及時披露法院的判決情況”。

那么上市公司又是如何處理此事的呢?《經濟參考報》記者到上海采訪了凱馬汽車大股東―――恒天凱馬股份有限公司。凱馬股份董事會秘書回答說:“對于華源濰拖反映的問題,凱馬股份已經向證監會進行了解釋,證監會認可了我們的解釋,從上市公司監管的角度來說,不認為有違規之處。”這位董秘說,公司對外信息披露有嚴格的規定,一些細節還不便公開,因為“對外披露還沒到這個程度”。

推薦閱讀

什么是DEC?

本文主要講什么是DEC,在ARD公司的歷史上,也可以說是整個私募股權投資行業的歷...

私募股權市場中的中介組織

股權市場的主要中介組織包括:投資銀行:投資銀行是證券業中主要的中介機構,既是經紀...

什么是二元股權結構

股權結構2二元股權結構的影響[1]2.1二元股權結構對股權再融資的影響2.2二元...

什么是優先分紅權

內容為網友針對條目"優先分紅權"展開的討論,與本站觀點立場無關。...

什么是優先認股權

股權優先認股權也叫優先認繳權或股票先買權,是公司增發新股時為保護老股東的利益而賦...
各國貨幣融資租賃貴金屬證券公司期權交易貸款知識期貨公司金融知識銀行理財產品銀行網點信用卡信托產品
  • 熱線電話(服務時間 09 : 00 - 21 : 00 )
  • 400-680-8888
  • 關注我們
Copyright ? 2015 你我貸(www.bukmfr.live) 網上投資理財 版權所有;杜絕借款犯罪,倡導合法借貸,信守借款合約
關注你我貸官方微信
北极探险APP 快乐12走势图 微信捕鱼赚钱方法 时时彩玩什么可以稳赚 海王捕鱼为何这么坑 日本职业棒球比分直播 上海天天彩 湖南麻将规则 雪缘园足球即时指数 风云麻将机怎么调 微乐广西麻将有挂吗 足球即时指数球探 广东11选5开奖直播 东京15分彩 1即时比分 后一计划软件下载 卖信息赚钱要交税吗