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上海家化二期股權激勵分析

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

市場認為,兩期激勵計劃之所以有比較大的區別,在于其身份從國有背景企業變成民營企業后,其所受各類政策限制大為減少

文‖王剛李忠

2012年4月9日,剛完成股權變更手續不到2個月的上海家化公告了最新的限制性股票激勵方案。4月26日,該股權激勵方案獲得證監會無異議函,僅待股東大會通過。這是上海家化第二輪股權激勵。

其第一輪實施于2008年4月10日,上海家化是上海國資旗下第一家實施股權激勵的上市公司。但在該方案推出4年、還未最終完成之際,緊鑼密鼓推出了第二期。對此,市場認為,既體現了公司內部將股權激勵制度化,完善公司長期激勵機制的需求,也體現出上海家化急切對原有激勵方案激勵效果進行深化、補充的用心。

比較前后兩期方案,第二期限制性股票激勵的激勵范圍比第一期覆蓋更廣,程度亦有所加強。從定人、定量以及人均購股資金等幾個關鍵要素來看,其激勵力度倍增(見表1)。

市場認為,兩期激勵計劃之所以有比較大的區別,在于其身份從國有背景企業變成民營企業后,所受各類政策限制大為減少。

政策迥異

證監會自2006年起頒布《股權激勵管理辦法》規范上市公司股權激勵,而后配套出臺了1―3號備忘錄處理其中細則,國務院國資委和財政部也于2006年聯合發布了《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》,針對國有控股上市公司的股權激勵提出了相應的要求,此后國有企業推股權激勵,一方面需要證監會的無異議備案,同時也要求得到國資委的原則性批復,由于面臨雙重監管,從政策上來看,國企股權激勵相對民營企業來說就有了諸多不同。

首先,從量上來看,國務院國資委要求企業“首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內”,同時要求“在股權激勵計劃有效期內,高級管理人員個人股權激勵預期收益水平,應控制在其薪酬總水平(含預期的期權或股權收益)的30%以內”,除此之外,在行權(解鎖)之時,要求高管激勵收益控制在其薪酬總水平的40%以內,超出部分歸公司所有或不得行權(解鎖),由此對國企股權激勵總量和個量均作了相關限制;而民營企業授予額度僅受股本總額10%的上限規范,且對高管沒有收益限制,完全將高管激勵收益與實體業績、公司市值掛鉤,使其能夠反映高管的市場價值。從上海家化的案例來看,首期3.2%的總額度盡管超出了國資委1%的原則性規定,但相對最初草案所要求的9.13%的額度需求來說,已經被縮減到三分之一。

其次,在時間安排上,國務院國資委要求行權(解鎖)的限制期不得少于兩年,且行權(解鎖)期不得少于三年,這直接導致激勵對象真正獲得激勵收益至少需要等待兩年以上,激勵的時效性大打折扣,同時等待時間越長,風險也越大,激勵效果也隨之銳減。另外《證券法》對上市公司高管還存在每年拋售不得超過所持股份25%的限制,因此國企高管盡管希望獲得公司股權分配方面的認可,但面對國資委的苛刻監管,大多感覺有心無力;而民營企業只有1年的禁售限制,上市公司可以根據自己的實際情況,合理安排激勵方案的實施進程。

第三,在業績考核方面,國企激勵方案業績考核指標的設置需要與同行業企業對標,要求授予時業績水平不得低于同行業50分位值,行權(解鎖)時業績水平不得低于同行業75分位值,國企行權(解鎖)的門檻遠高于民營企業,因此,只有居于行業內領先水平的國有企業才有能力實施股權激勵,這一限制是為避免劣質企業強推激勵方案,但其也忽視了以下客觀需求,即居于行業中下游的國有企業如要做大做強,其面臨的競爭環境更為激烈,對人才的要求更高,需求更大,亟需股權激勵等中長期激勵制度的建立和完善。

除此之外,國務院國資委還要求“授予董事、高級管理人員的股權,應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權和限制性股票,應有不低于授予總量的20%留至任職(或任期)考核合格后行權和解鎖。”由于以上限制的存在,國資上市公司對股權激勵的熱情和積極性都不是很足,市場上公告的國企數量明顯低于民營企業,截至2012年4月8日,337家已公告股權激勵的上市公司中,國企僅62家。

由于政策的不同,從目前二級市場已公告的股權激勵案例來看,分別采用期權和限制性股票的案例中,民營與國企之比約為2∶8。可見,民營企業為應對外資和國有大型企業的激烈競爭,更傾向于通過股權激勵使管理團隊和核心骨干成為公司股東,使經營層和股東利益保持一致。而國企由于受困于政策限制,推出的方案占比不到20%。

在與上海家化同樣采用限制性股票激勵工具的88家上市公司中,國企和民營在定人、總額度以及人均絕對值方面存在顯著差異(見表2)。

上述表中反映,民營企業方案所涉及的人員覆蓋范圍更廣,激勵總額更大,力度更高。上海家化前后兩期的激勵方案對比中也體現出這一點。由此可見,國企現有的股權激勵并未完全體現企業的真正需求。在股權激勵實踐中,大多數企業一般是希望在公司會計成本能夠承受的程度下給予激勵對象盡可能多的份額,以保留和吸引公司關鍵崗位人才,如果方案起不到真正激勵的作用,“金手銬”有約束而無激勵的話,方案的推出就沒有實際的意義。

青睞限制性股票

包括上海家化在內,目前二級市場已有15家公司公告實施了第二期股權激勵計劃。但僅有2家公司采用了限制性股票工具,可見上海家化對限制性股票工具存在一定的選擇偏好。

仔細對比兩期所用工具,上海家化首期盡管以限制性股票為激勵工具,但授予價格為當時市價9折左右,并未享受到限制性股票50%的高折扣激勵,可以說是一種“類期權行權價”的限制性股票激勵計劃。但二期沿用限制性股票工具,給予50%折扣,提高了激勵力度,是對首期方案的補充。

另外,限制性股票激勵計劃要求激勵對象一次性出資購買,從上海家化二期方案來看,激勵對象平均購股資金高達117.1萬元。由于這部分購股資金的存在,必將促使激勵對象努力完成公司業績,以提高獲得股價上漲紅利的機會成本,將公司利益與員工利益更為緊密地結合。而期權則缺乏這種約束和刺激效應,如果期權不能行權,激勵對象盡管并無損失,但公司預期激勵效應卻大打折扣。

綜上所述,國企的激勵需求由于政策的限制,并沒有得到真正的釋放,這和當前的經濟和市場環境極不相合。國企要做大做強,人才是核心競爭力,雖然當前中國股市發展并不健全,但股權依然給職業經理人提供了巨大的想象空間,這部分人迫切希望自己的市場價值能夠在股權分配上得到體現,因此職業經理人在尋求公司的認同時,對股權的要求已經上升到一個很高的層次,這也與國際通行的高管薪酬構成一致。歐美國家90%以上的企業給高管的薪酬中包括期權或者限制性股票的部分,公司股東希望經營團隊能夠盡心盡職做好公司實體經濟,促進股價上漲,以增加股東權益,同時讓經營團隊有機會與公司分享市值增長的收益,提高其工作熱情和積極性。因此,對于同樣面臨激烈市場化競爭的國企來說,高管持股亦是必要之舉。

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