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誠志股份借道基金專戶另類股權激勵暗嵌對賭杠桿

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

借道基金公司的集合計劃,上市公司正在上演“另類股權激勵”。

2013年6月3日,誠志股份(.SZ)發布公告稱,公司擬以6.96元/股的價格定向增發9000萬股,其中大股東清華控股公司將認購2800萬股,富國-誠志集合資產管理計劃將認購1200萬股。

值得注意的是,富國-誠志集合資產管理計劃將由外部投資人(A級委托人)和誠志股份部分董事、高級管理人員及骨干員工(B級委托人)共同出資設立。這使得誠志股份成為繼康緣藥業(.SH)之后,A股第二家借助集合計劃推出“另類股權激勵”的上市公司。

“我們的高管對公司未來的發展非常有信心。”6月4日下午2點多,誠志股份證券部人士告訴本報記者,保薦機構設計的定增方案讓大股東、公司高管都能參與,這樣會使參與定增的戰略投資者更有信心,同時還能向外界釋放非常積極的信號。

另類的股權激勵

公開資料顯示,富國-誠志集合資產管理計劃將由外部投資人認購5568萬元(A級委托人),誠志股份部分董事、高級管理人員和骨干員工認購2784萬元(B級委托人),合計8352萬元,存續期限為資產管理合同生效之日起5年。

一位券商人士稱,由于認購康緣藥業、誠志股份定增股的包括公司的董事、高管以及一些骨干員工,因此可以看做一種另類的股權激勵,與傳統的股權激勵相比,它的優勢是沒有業績方面的解鎖條件,劣勢在于“并不能拿到相當于市價五折或六折的股票”。

康緣藥業證券部人士表示,與傳統的股權激勵方案相比,高管通過基金集合計劃參與定增可以避免高額的所得稅,而這是保薦機構民生證券設計這種定增方案的一個重要原因,但誠志股份證券部人士卻表示,由于尚無實施先例,這種定增方式并不一定能給高管減少稅負。

重慶一位上市公司董秘表示,作為上市公司高管,上市公司股權激勵有兩大風險,一是行權價格高于二級市場股價,二是授予限制型股票的解鎖條件未達標,但發生第一種情況時,上市公司董事會通常以各種理由主動終止實行股權激勵計劃,發生第二種情況的話,作為高管僅會“損失一些資金利息,以及要繳納股票的過戶等稅費”,因而“傳統的股權激勵對高管而言,整體風險并不高。”

集合計劃募集變數

不容忽視的是,出于股價與解鎖兩方面的考慮,上市公司高管在股權激勵上有主動放棄股票的先例。

2013年3月11日,獨一味(.SZ)公告稱,原103名激勵對象中,李奎、朱啟軍兩人已離職,魏萍等19名激勵對象因個人原因未能按時籌集到認購資金,自愿放棄公司擬授予的限制性股票,莫安明、黃先進、余袤因個人原因調減認購限制性股票數量,在上述情況影響下,獨一味此次激勵對象人數由103名變更為82名,授予的限制性股票數量由1238萬份下調為1082.2萬份。

鮮有人注意到,誠志股份推出的“另類的股權激勵”,亦存在高管因股價因素放棄參與的潛在可能性。

誠志股份的定增預案顯示,誠志股份與富國基金在5月30日簽訂了《股份認購合同》,但雙方約定,若富國-誠志集合資產管理計劃的A級和B級委托人未按時、足額認購份額,導致該資產管理計劃未能或未能按期成立,富國基金并不構成違約。

一些誠志股份的流通股股東認為,誠志股份目前股價為8元/股,較6.96元/股的增發價有14.94%的溢價,若今后誠志股份漲勢喜人,高管們認購集合計劃自然踴躍,若股價不振甚至是破發,富國-誠志集合資產管理計劃的募資將會出現變數。

暗藏“對賭杠桿”

由于富國-誠志集合資產管理計劃是一款分級產品,若誠志股份高管參與認購B級份額的話,還將面臨著極強的杠桿效應。

券商、信托的多款分級產品顯示,A級份額一般享受7%-8%的固定年化收益,B級份額則享受剩余收益(即B級份額投資者收益=公司股價收益-A級投資者相對于出資額7%-8%的年化收益-出資額1%的管理和托管費用),若產品出現虧損,B級份額將為A級份額“兜底”。

簡而言之,由于富國-誠志集合資產管理計劃的A級份額和B級份額之比為2:1,無論誠志股份的二級市場股價上漲或是下跌,都會使B級份額的收益與虧損出現2倍的放大,再考慮到A級份額享有7%-8%固定年化收益的因素,這意味著定增股的三年鎖定期過后,若誠志股份的股價上漲幅度小于14-16%,B級份額認購者將會出現虧損。

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