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信托布局PE子公司再突破股權投資業務死穴破題

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

6月3日,興業信托旗下股權投資平臺興業國信資產管理公司(下稱“興業國信”)正式掛牌成立。這讓信托在PE子公司領域的布局再獲實質性突破。

據了解,興業國信為興業信托全資控股,注冊資本1億元,定位為興業信托的股權投資平臺,今年3月獲銀監會批文。

而這讓一直以來信托公司從事PE業務難以擺脫的“止步IPO死穴”,有了更多破解的期待;也使得銀監會相關操作指引即將出臺的傳言,有了更多可循軌跡。

信托PE子公司擴圍在即

早在2011年6月,銀監會非銀部就開始擬定《信托公司PE子公司設立操作指引》,明確信托公司可通過設立PE子公司開展PE業務。若該指引出臺,信托公司PE業務的主動管理問題以及IPO退出的可行性問題將得到較大解決。

按照彼時傳達出的信息,監管把握的原則是:成立PE子公司必須是經營狀況良好的公司,監管評價3C以上;信托公司必須對PE子公司擁有控制權,PE子公司必須是有限責任制或股份有限公司制;PE子公司只限于從事PE投資相關業務,不得開展與PE及其配套服務無關的業務;信托公司與PE子公司之間必須建立有效的防火墻,避免單體機構風險互相傳遞;信托公司必須對PE子公司實施有效管理。

時至今日,未有確切信息表明此“指引”業已出臺,但有消息稱,近期出臺有望,目前已有多家公司遞交申請。

據了解,目前信托PE子公司主要可從兩個層面發展業務。首先,在信托公司發行信托產品開展PE類業務時,PE子公司將成為投資載體的發起機構,以及PE信托產品所投資有限合伙企業的直接管理者。其次,目前信托公司自有資金直接投資實業仍然受限,但通過PE子公司能夠利用自有資本開展直投業務。

事實上,在興業國信之前,信托業已有公司開始在設立PE子公司方面的布局,典型案例當屬平安信托旗下的平安創新資本。

據知情人士透露,作為平安信托的子公司,平安創新資本扮演的角色更像是一家帶有SPV屬性的公司,平安信托的股權投資運作很大部分都是借道平安創新資本來完成,資金來源則大部分出自平安集團自有資金,也有部分對接信托計劃。有數據顯示,已公開的平安創新資本的投資統計達31筆,單筆平均投資金額約3.42億元。

而杭州工商信托也在2011年與摩根士丹利在杭州設立PE子公司――摩根士丹利(中國)股權投資管理有限公司,但杭州工商信托僅持股20%。

事實上,其他金融機構也逐漸開始布局以設立子公司作為PE投資的主要方式并先行一步。據中國證券業協會發布的《中國證券業發展報告(2013)》數據顯示,截至2012年年底,共有約45家證券公司已注冊成立直投子公司。直投公司及管理直投基金總規模為385.4億元,收入19.8億元。

不再止步IPO?

設立PE子公司對信托而言具備諸多益處。常見模式中,若信托公司僅作為LP,則實質還是一種融資模式。通過子公司開展PE業務,有利于培養和提高主動管理能力,符合監管部門要求更易獲得相關支持。而在資金管理、投資管理等方面也占有更多的主動權,充分發揮信托公司運作領域廣泛、手段靈活的業務特點,更有利于信托公司控制風險。

在成本方面,與借助其他第三方投資公司發行合伙制基金不同的是,設立自己的PE子公司可以獲得本應支付給第三方投資公司的管理費,一般占募集資金的2%,可基本覆蓋PE子公司的運作成本,并可享受較多稅收優惠。

而信托公司如果利用自有資金通過PE子公司投資,由于GP在有限合伙企業中承擔無限責任,那么成立PE子公司做合伙企業的GP,還可以起到風險隔離的作用。

但是信托公司設立PE子公司一直有個“死穴”――按照證監會IPO審批的慣例,公司上市前存在的信托計劃持股部分必須進行清理,否則基本無望放行。這也使得信托公司的股權投資業務始終受制于退出方式的困局,難以取得實質性發展。

一個典型的尷尬案例是,渤海銀行成立伊始,天津信托發行“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”,募集資金5億元,用于“與其它有資質的投資者共同發起設立渤海銀行”,期限長達20年,近200位自然人投資者通過此信托計劃間接持股渤海銀行,曾被認為是渤海銀行與天津信托的重大創新。

然而,隨著渤海銀行逐步推進上市計劃,為了不使“信托股東”為IPO平添阻礙,一年前,渤海銀行不得不通過拒絕信托股東參與配股的手法為上市清障,雙方糾紛沸沸揚揚,至今未獲得周全的處理方案。

北京某信托公司業務部負責人稱:“信托資金在做PE時只要項目沖刺IPO,便會在現行體制下面臨政策審批的不確定性風險。”

雖然有部分信托公司,亦通過投資有限合伙企業間接實現PE投資并成功上市,但一般只作為資金融通的渠道,并非PE業務的主動管理者。

現行體制下,借助PE子公司被認為是具有可行性的解決方案。有信托公司的操作模式是,由信托公司募集資金后提供給全資PE子公司。但是這樣的結構雖然突破了政策難題,實際的PE管理人也就是信托公司本身,但也存在一定風險,信托計劃投資人并無法獲知投資過程及收益分配細節。

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