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G南玻(000012)股票期權激勵計劃(草案)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

中國南玻集團股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)2006年9月22日特別提示1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、行政法規,以及中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱“南玻”)《公司章程》制定。2、南玻授予激勵對象5,000萬份A股股票期權,每份股票期權擁有在授權日起5年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股南玻A股股票的權利。本激勵計劃的股票來源為南玻向激勵對象定向發行5,000萬股南玻A股股票,占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的4.92%。南玻股票期權有效期內發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發事宜,股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。3、本激勵計劃按照分次授權方式實施。首次授權的股票期權占股票期權總額的90%即4,500萬份,其所涉及的標的股票總數為4,500股,占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的4.43%;剩余的10%即500萬份股票期權將于首次授權完成后的兩年內一次或分次實施授權,其所涉及的標的股票總數為500萬股,占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的0.49%。4、本股票期權激勵計劃(草案)僅對首次授權的股票期權的相關事宜作出安排,關于首次授權后剩余的500萬份股票期權的授權條件、激勵對象與份額、行權條件和行權安排等事項,公司將屆時由薪酬與考核委員會根據具體情況擬訂,并提交公司董事會、股東大會審議批準。5、南玻沒有為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。6、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施:中國證券監督管理委員會審核無異議、南玻股東大會批準、中華人民共和國商務部審核批準。一、釋義除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義:南玻、本公司、公司指中國南玻集團股份有限公司本激勵計劃、股票期權指中國南玻集團股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)激勵計劃南玻授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和股票期權、期權指條件購買南玻一定數量A股股票的權利南玻中、高級管理人員、核心技術人員及其他應予激勵的激勵對象指人員董事會指南玻董事會股東大會指南玻股東大會標的股票指根據本激勵計劃,激勵對象有權購買的南玻A股股票授權日指南玻向激勵對象授予股票期權的日期激勵對象根據本激勵計劃,在規定的期間內以預先確定的行權指價格和條件購買南玻A股股票的行為可行權日指激勵對象可以行權的日期南玻向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買行權價格指南玻A股股票的價格深圳市國資委指深圳市人民政府國有資產監督管理委員會中國證監會指中國證券監督管理委員會商務部指中華人民共和國商務部深交所指深圳證券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司元指人民幣元二、股票期權激勵計劃的目的為進一步完善公司法人治理結構,形成良好均衡的價值分配體系,建立和完善公司高級管理人員和核心技術人員激勵約束機制,激勵公司高級管理人員和核心技術人員誠信勤勉地開展工作,保證公司業績穩步提升,確保公司發展戰略和經營目標的實現,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、法規規定以及南玻《公司章程》制定本激勵計劃。三、股票期權激勵計劃的股票來源和股票數量南玻擬授予激勵對象5,000萬份A股股票期權,每份股票期權擁有在授權日起5年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股南玻A股股票的權利。(一)激勵計劃的股票來源本激勵計劃的股票來源為南玻向激勵對象定向發行5,000萬份A股股票期權。(二)激勵計劃標的股票的種類、數量股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為5,000萬份,涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股,涉及的標的股票數量為5,000萬股;標的股票占當前南玻股本總額的比例為4.92%。四、激勵對象的確定依據和范圍(一)激勵對象的確定依據1、激勵對象確定的法律依據激勵對象以《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》等有關法律、法規和規范性文件以及南玻《公司章程》的相關規定為依據而確定。2、激勵對象確定的職務依據激勵對象擔任公司中、高級管理人員和核心技術人員等職務。3、激勵對象確定的考核依據就本激勵計劃涉及的激勵對象的考核事宜,公司董事會特制定《中國南玻集團股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》,激勵對象經考核合格。(二)激勵對象的范圍激勵對象的范圍為公司中、高級管理人員、核心技術人員及其他應予激勵的人員。本激勵計劃按照分次授權方式實施,首次授權的股票期權占股票期權總額的90%即4,500萬份,其所涉及的標的股票總數為4,500萬股,占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的4.43%。首次授權的激勵對象中公司董事、監事和高級管理人員基本情況如下表:姓名職務住所國籍持有公司股份情況曾南董事、首席執行官深圳蛇口工業六路中國137,559股柯漢奇副總裁深圳蛇口工業六路中國無張凡副總裁深圳蛇口工業六路中國無吳國斌董事、副總裁深圳蛇口工業六路中國無羅友明副總裁深圳蛇口工業六路中國無趙習軍監事深圳蛇口工業六路中國無以上高級管理人員根據南玻第四屆董事會第一次會議決議當選,任期均為2005年4月至2008年4月。本激勵計劃首次授權完成后剩余的10%即500萬份股票期權,其所涉及的標的股票總數為500萬股,占本激勵計劃簽署時南玻股本總額101,546.31萬股的0.49%。該部分股票期權將在首次授權完成后的兩年內一次或分次實施授權,授予激勵對象的名單將屆時由南玻薪酬與考核委員會根據公司情況擬訂并提交公司董事會、股東大會審議批準。五、激勵對象的股票期權分配情況本激勵計劃首次授權的股票期權占股票期權總額的90%即4,500萬份,激勵對象的具體名單與其擬獲授的股票期權情況如下:姓名職務獲授的股票期股票期權占授予股票標的股票占授予時南權數量(萬份)期權總量的比例(%)玻總股本的比例(%)曾南董事、首席執行官4008.890.3939柯漢奇副總裁1603.560.1576張凡副總裁1603.560.1576吳國斌董事、副總裁1603.560.1576羅友明財務總監1603.560.1576趙習軍監事551.220.0542公司中層管理人員、骨干3,90575.653.8415合計4,500100.004.92本激勵計劃首次授權完成后剩余的10%即500萬份股票期權,將在首次授權完成后的兩年內一次或分次實施授權,授予激勵對象擬獲授的股票期權數量將屆時由南玻薪酬與考核委員會根據公司情況擬訂并提交公司董事會、股東大會審議批準。本激勵計劃首次授予的激勵對象已經公司第四屆第十次監事會審議通過,監事會認為:激勵對象共計420名,全部為公司的中高級管理人員、核心技術人員及應予激勵的在職人員,并由公司董事會薪酬與考核委員會認定;同時,激勵對象亦不存在《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規定的禁止獲授股權激勵的情形,激勵對象的主體資格合法、有效。六、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期(一)股票期權激勵計劃的有效期股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起的5年時間。(二)股票期權激勵計劃的授權日股票期權激勵計劃授權日由董事會在本激勵計劃報中國證監會備案且無異議、南玻股東大會批準、相關主管部門批準后確定,但授權日不得為下列期間:1、定期報告公布前30日;2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”,為公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。(三)股票期權激勵計劃的可行權日激勵對象根據股票期權激勵計劃獲授的股票期權自股票期權授權日1年后行權,可行權日為南玻定期報告公布后第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內,但下列期間不得行權:1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”,為公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。(四)標的股票的禁售期2006年4月28日南玻召開的2005年度股東大會審議通過了《關于修改公司章程的議案》,修改后的《公司章程》規定,公司高級管理人員“在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份”。本激勵計劃激勵對象出售其持有的南玻股票的規定為:1、激勵對象轉讓其持有南玻的股票,應當符合《公司法》、《證券法》等法律法規的規定。2、激勵對象中的高級管理人員在公司任職期間或離職后六個月內轉讓其持有南玻的股票,應當符合轉讓時南玻《公司章程》的規定。即:若在股票期權有效期內南玻的《公司章程》又進行了修改,則激勵對象中的高級管理人員轉讓其持有南玻的股票,應當符合轉讓時南玻《公司章程》的規定。3、激勵對象中的核心技術人員在公司任職期間或離職后六個月內轉讓其持有南玻的股票,應當遵守南玻《公司章程》對高級管理人員的規定。4、激勵對象原持有非流通股股份且在公司股權分置改革中有承諾的按原承諾履行。七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法(一)行權價格股票期權的行權價格為8.20元,即滿足行權條件后,激勵對象獲授的每份股票期權可以8.20元的價格購買一股南玻A股股票。(二)行權價格的確定方法行權價格的確定方法為:行權價格依據下述兩個價格中的較高者確定,為8.20元。1、股票期權激勵計劃草案公布前一個交易日的南玻A股股票收盤價8.20元;2、股票期權激勵計劃草案公布前30個交易日內的南玻A股股票平均收盤價7.49元。八、股票期權的獲授條件和行權條件(一)獲授股票期權的條件1、南玻未發生如下任一情形:(1)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;(3)中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。2、激勵對象未發生如下任一情形:(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選;(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形;3、激勵對象必須在同時滿足如下條件時方可獲授股票期權:(1)根據《中國南玻集團股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》,激勵對象上一年度績效考核合格;(2)南玻上一年度加權平均凈資產收益率與扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率孰低者不低于10%。(二)行權條件與行權安排激勵對象對已獲授的股票期權行權時必須同時滿足如下條件:1、根據《中國南玻集團股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》,激勵對象行權的前一年度,其績效考核合格。2、激勵對象行權的前一年度,南玻加權平均凈資產收益率與扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率孰低者不低于10%。3、激勵對象行權時,南玻前一年度的凈利潤增長率不低于10%且前一年度主營業務收入增長率不低于20%。4、南玻未發生如下任一情形:(1)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;(3)中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。5、激勵對象未發生如下任一情形:(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的。自股票期權激勵計劃授權日一年后,滿足上述行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。激勵對象應當分期行權:激勵對象首期行權如在2007年度,則行權數量不得超過獲授的股票期權的50%;剩余獲授股票期權,激勵對象應在首期行權的下一年度,滿足上述行權條件,在股票期權的有效期內選擇分次行權或一次全部行權。激勵對象必須在授權日之后5年內行權完畢,在此時期內未行權的股票期權作廢。九、股票期權激勵計劃的調整方法和程序(一)股票期權數量的調整方法若在行權前南玻有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項,應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下:1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細Q=Q0(1+n)其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票比例);Q為調整后的股票期權數量。2、縮股Q=Q0n其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為縮股比例(即1股南玻股票縮為n股股票);Q為調整后的股票期權數量。3、配股、增發和發行股本權證Q=Q0(1+n)其中:Q0為調整前的股票期權數量;n為增發、配股、股本權證(不包括對公司激勵對象發行的股本權證,下同)實際行權數量的比率(即配股、增發或股本權證實際行權的數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例);Q為調整后的股票期權數量。(二)行權價格的調整方法若在行權前南玻有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細P=P0(1+n)2、縮股P=P0n3、派息P=P0-V其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例;P為調整后的行權價格。4、配股、增發和股本權證發行P=P0-[P1+P2.(1-f).P′]/(1+P′)其中:P0為調整前的行權價格;P1為股權登記日收盤價;P2為配股、增發、股本權證發行的價格,P′為配股、增發、股本權證實際行權數量的比率(即配股、增發、股本權證實際行權的數量與配股、增發、股本權證發行前公司總股本的比);f為配股前明確承諾放棄配股權的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例;P為調整后的行權價格。(三)股票期權激勵計劃調整的程序1、南玻股東大會授權南玻董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后,應及時公告。2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的,應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。十、公司與激勵對象各自的權利義務(一)公司的權利義務1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作,若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格,經公司董事會批準,可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽,經公司董事會批準,可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。3、公司根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。4、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。5、公司應當根據股票期權激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定,積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的,公司不承擔責任。6、法律、法規規定的其他相關權利義務。(二)激勵對象的權利義務1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為公司的發展做出應有貢獻。2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權,并按規定鎖定股份。3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務。4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。5、激勵對象中的高級管理人員、核心技術人員、銷售人員在行權后離職的,應當在2年內不得從事相同或類似相關工作。如果激勵對象在行權后離職,并在2年內從事相同或類似工作的,激勵對象應當將其因行權所得全部收益返還給公司,并承擔與其行權所得收益同等金額的違約金,給公司造成損失的,還應同時向公司承擔賠償責任。6、法律、法規規定的其他相關權利義務。十一、股票期權激勵計劃變更、終止(一)公司發生實際控制權變更南玻的實際控制人為深圳國際控股有限公司,若因任何原因導致南玻實際控制人發生變化,所有授出的股票期權不作變更。(二)公司分立、合并公司發生分立、合并的,所有授出的股票期權,激勵對象可以在公司發布公告的2個交易日后提前行權而不受本激勵計劃關于行權期限的限制;未授出的股票期權將取消。(三)激勵對象發生職務變更、離職或死亡1、激勵對象職務發生變更,但仍為公司的高級管理人員或核心技術人員,或者被公司委派到公司的子公司任職,則已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,經公司董事會批準,可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。2、若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員,則應取消其所有尚未行權的股票期權。3、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的,自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。4、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的,其所獲授的股票期權不作變更,仍可按規定行權。5、激勵對象因辭職而離職的,自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。6、激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職,則A.若在其離職當年績效考核合格,即可不受本激勵計劃第八部分(二)行權條件第1條的限制,在本激勵計劃的有效期內按規定行權,其所獲授的股票期權的數量與行權價格不作變更;B.若在其離職當年績效考核不合格,其自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。7、激勵對象死亡的,自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的,公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償,并根據法律由其繼承人繼承。(四)股票期權激勵計劃的終止公司發生如下情形之一時,應當終止實施股權激勵計劃,激勵對象根據股票期權激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使:1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;3、中國證監會認定的其他情形。在股票期權激勵計劃實施過程中,激勵對象出現如下情形之一的,其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使:1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員情形的。中國南玻集團股份有限公司2006年9月22日

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