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喬新生:期權激勵機制調整的含義

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

喬新生

國務院國資委頒布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(下稱《試行辦法》),將對中國證監會2006年1月1日頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》作出重大修正,國有控股公司經營者今后將很難通過股權激勵機制獲取收益。

國資委針對股權激勵機制實施中存在的問題,從以下幾個方面進行調整。

首先,國資委引入了外部董事的概念,規定董事會成員中外部董事超過半數以上,方能實施股權激勵機制。根據這一規定,目前絕大多數國有控股上市公司將無法啟動股權激勵機制。雖然中國證監會按照公司法的規定要求上市公司必須引入獨立董事,但是,獨立董事不等于外部董事。更重要的是,外部董事必須超過一半,決定了許多上市公司的董事會結構必須作出實質性調整,否則,這些公司計劃推行的股權激勵機制將難以得到國資委批準。

其次,實行股票期權激勵機制所得收益不得超過薪酬的30%。而國資委早在此前已經規定了國有企業經營者的薪酬標準。那些僥幸能夠實現股票期權激勵機制的國有控股上市公司,即使經營者所持有的股票上漲,經營者也不能從中獲取收益。因為該部分收入不得超過薪酬的30%。而在西方國家,管理者的總收入中,工資收入大約占20%到30%,年終獎金占20%,而股權激勵收入則占到40%以上。由于實行股票期權激勵機制所得收益不得超過30%,國有控股上市公司經營者可能對股票期權激勵機制缺乏應有的熱情,這項制度很可能無疾而終。

第三,授予管理層股票價格不得低于市場價,經營者必須承擔股票價格下跌的風險。股票期權激勵機制的基本制度設計是,通過賦予經營者購買股票的優先權,確保經營者能夠從企業股票價格上漲中獲取收益。即使企業股票價格長期徘徊不前,由于企業經營者擁有優先權,所以也不至于被本企業股票套牢,從而造成經濟損失。國資委的制度設計旨在防止國有控股上市公司的經營者通過低價購買股票,化公為私,損害國家利益。但這樣一來,就把國有控股上市公司的經營者置于十分尷尬的境地:如果在企業股票價格較高的情況下“接盤”,獲取股權激勵,那么不管在經營中作出何等努力,只要股票市場價格下跌,經營者手中持有的股票就會成為不良資產,股票期權激勵機制的作用也就蕩然無存。更重要的是,由于國資委實行了“鎖定”制度,所以,少數企業經營者可能不但不能從股票期權中獲取收益,反而必須為企業股票價格下跌直接承擔經濟上的責任。

第四,為了防止實施股票期權激勵機制損害國家利益,國資委明確規定不得由單一的國有股股東支付或者無償量化國有股權,而應該由全體股東承擔股票期權激勵機制實施成本。從表面上來看,這是一項十分合理的法律規范。但是,在國有控股上市公司中,如果控股股東不愿意承擔股權激勵機制實施的成本,那么,其他中小股東當然不愿意承擔由此帶來的風險和費用。而這樣一來,股票期權激勵機制將很難發揮作用。

通過上述分析可以看出,國資委針對當前國有上市公司股票期權激勵機制實施中存在的問題,有針對性地制定具體措施作出回應。但這樣做的一個問題在于,股票期權激勵機制是一種現代市場經濟條件下,優化資源配置的制度選擇,是市場經濟運行機制核心動力的組成部分。換句話說,是否實行股票期權激勵機制,主要是由市場決定。投資者為了提高企業的經營效率,實行股票期權激勵機制,將經營者的利益與企業的長遠利益捆綁在一起,從而促使企業的經營者搞好經營工作。為了防止在股票期權激勵機制實施過程中造成國有資產流失,為國有控股上市公司實施這項制度附加了許多條件,這些條件可能削弱股票期權的激勵功能,使一些國有控股上市公司根本無法實施股票期權激勵機制。因此,在矯枉之時,我們應當注意不要過正。(作者為中南財經政法大學教授)

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