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中興通訊:獨立非執行董事關于公司股票期權激勵計劃的獨立意見

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

中興通訊股份有限公司獨立非執行董事

關于公司股票期權激勵計劃的

獨立意見

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)以及中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”)、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》(以下簡稱“《備忘錄1-3號》”)、《深圳證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》(以下簡稱“《深圳上市規則》”)及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(以下簡稱“《香港上市規則》”)的有關規定,我們作為中興通訊股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立非執行董事,審查了公司董事會提交的《中興通訊股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《股票期權激勵計劃》”)及其他相關資料,并基于獨立立場,對公司《股票期權激勵計劃》發表獨立意見如下:

1、公司根據相關法律法規的規定,制定了《股票期權激勵計劃》,我

們認真審閱了該計劃,認為該計劃的制定遵循了“公開、公平、公

正”的原則;

2、公司不存在《管理辦法》、《備忘錄1-3號》等法律、法規、規范性

文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,具備實施股權激勵計劃

的主體資格;

3、公司制定的《股票期權激勵計劃》符合《公司法》、《證券法》、《股

權激勵管理辦法》、《備忘錄1-3號》、《深圳上市規則》和《香港上市

規則》等有關法律法規的規定;

4、公司《股票期權激勵計劃》建立了公司股東與管理層及業務骨干之

間的利益共享與約束機制,有利于公司的持續發展及為股東帶來更

高效更持續回報,不存在損害公司及全體股東合法權益的情形;

5、《股票期權激勵計劃》的激勵對象名單確定的董事、高級管理人員

不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選,也

不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰

的情形;

6、激勵對象名單上所列的人員均符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》規

定的激勵對象條件,符合公司《股票期權激勵計劃》規定的激勵對

象范圍,其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、

有效;

7、公司董事會審議《股票期權激勵計劃》的表決程序符合《公司法》

及《中興通訊股份有限公司章程》的有關規定,作為該計劃激勵對

象的董事張建恒先生、謝偉良先生、王占臣先生、張俊超先生、董

聯波先生在表決時進行了回避表決,符合《深圳上市規則》、《香

港上市規則》及其他規范性文件的要求,公司董事會關于《股票期

權激勵計劃》的表決程序合法有效。綜上,我們一致同意公司實施《股票期權激勵計劃》。

2013年7月22日中興通訊股份有限公司第六屆董事會獨立非執行董事:曲曉輝魏煒陳乃蔚談振輝張曦軻

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