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中國證券監督管理委員會關于《上市公司股東大會規范意見》的通知

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

中國證券監督管理委員會

關于發布《上市公司股東大會規范意見》的通知

2000年5月18日中國證券監督管理委員會

各上市公司、各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處:

為規范上市公司行為,指導上市公司依法召集、召開股東大會,根據有關法律、法規,中國證監會對1998年2月23日發布的《上市公司股東大會規范意見》(證監[1998]4號)作了修訂,現予發布,請遵照執行。

各派出機構應當督促轄區內的上市公司認真執行《中華人民共和國公司法》,指導公司按照《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)的要求,依法召集、召開股東大會。對于執行中發生的問題,請及時報告中國證監會。

《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)

一、一般規定

第一條為規范上市公司行為,保證上市公司股東大會能夠依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定,制定本規范意見。

第二條董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關于召開股東大會的各項規定,認真、按時組織好股東大會。上市公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任,不得阻礙股東大會依法履行職權。

第三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的,應當報告證券交易所,說明原因并公告。

在上述期限內,公司無正當理由不召開年度股東大會的,證券交易所應當依據有關規定,對該公司掛牌交易的股票予以停牌,并要求公司董事會做出解釋并公告。董事會應當承擔相應的責任。

第四條股東大會應當在《公司法》規定的范圍內行使職權,不得干涉股東對自身權利的處分。

股東大會討論和決定的事項,應當依據《公司法》和《公司章程》的規定確定,年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

第五條公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。

第六條年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項;

(十)變更會計師事務所;

(十一)《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。

第七條公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告:

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定,是否符合《公司章程》;

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第八條董事會發布召開股東大會的通知后,股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

二、股東大會討論的事項與提案

第九條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案,股東大會應當對具體的提案作出決議。

第十條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整,不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。

第十一條會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。

第十二條年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,同時這些事項是屬于本規范意見第六條所列事項的,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時,應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。

第十三條對于前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核:

(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的,應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。

第十四條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的,應當充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況,審計結果或獨立財務顧問報告。

第十五條董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第十六條涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項,應當作為專項提案提出。

第十七條董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發展的影響。

第十八條會計師事務所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時,應事先通知該會計師事務所,并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

非會議期間,董事會因正當理由解聘會計師事務所的,可臨時聘請其他會計師事務所,但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的,董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當。

三、股東或監事會提議召開臨時股東大會

第十九條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

第二十條董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知,召開程序應符合本規范意見相關條款的規定。

第二十一條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第二十二條董事會做出同意召開股東大會決定的,應當發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第二十三條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告所在地中國證監會派出機構和證券交易所。

第二十四條提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定:

(一)提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;

(二)會議地點應當為公司所在地。

第二十五條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定:

(一)會議由董事會負責召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務時,由副董事長或者其他董事主持;

(二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師,按照本規范意見第七條的規定,出具法律意見;

(三)召開程序應當符合本規范意見相關條款的規定。

第二十六條董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業資格的律師,按照本規范意見第七條的規定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合本規范意見相關條款的規定。

四、股東大會的召開

第二十七條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。

第二十八條公司董事會、監事會應當采取必要的措施,保證股東大會的嚴肅性和正常秩序,除出席會議的股東(或代理人)、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外,公司有權依法拒絕其他人士入場,對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為,公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十九條在年度股東大會上,董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會做出報告并公告。

第三十條在年度股東大會上,監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告,內容包括:

(一)公司財務的檢查情況;

(二)董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況;

(三)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

第三十一條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第三十二條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。

第三十三條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時,對涉及本規范意見第六條所列事項的提案內容不得進行變更;任何變更都應視為另一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第三十四條股東大會就關聯交易進行表決時,涉及關聯交易的各股東,應當回避表決,上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十五條股東大會審議董事、監事選舉的提案,應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

第三十六條公司股票應當在股東大會召開期間停牌。公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的,公司董事會應向證券交易所說明原因并公告,公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第三十七條會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應在股東大會決議公告中做出說明。

第三十八條股東大會各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責,保證決議內容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

第三十九條股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股權的比例,表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

發行境內上市外資股的公司,應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別做出統計并公告。

第四十條利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會批準后,公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發(或轉增)事項。

五、其他

第四十一條召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內容不符合《公司法》、本規范意見和《公司章程》要求的,中國證監會除責令公司限期糾正外,將給予通報批評;拒不糾正的,自該事實發生之日起十二個月內,不受理該公司從證券市場籌資的申請。

任何單位和個人利用召開股東大會之機,從事內幕交易、操縱市場等違法活動的,中國證監會將依法查處。

第四十二條對股東大會的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發生爭議又無法協調的,有關當事人可以向人民法院提起訴訟。

第四十三條發行外資股的上市公司國家另有規定的,從其規定。

第四十四條本規范意見自公布之日起施行。1998年2月23日中國證監會發布的《上市公司股東大會規范意見》(證監[1998]4號)同時廢止。

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