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上市公司重組屢遭擱淺三原因或為“攔路虎”

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

隨著監管政策日趨完善和細化,越來越多的上市公司在并購重組路上遭遇“攔路虎”。而近期證監會下發的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》更是將矛頭直指過往積弊甚多的重組運作模式,給將來醞釀重組的上市公司敲響了警鐘。

據上證報資訊統計,今年以來上市公司終止重大資產重組的案例已超過20起。其中,除天山股份重組方案未能過會之外,大多數上市公司均因達不到監管層審核標準主動撤銷重組事宜。雖然公司大都以“市場環境變化”、“雙方未達成一致”、“條件不成熟”等模糊原因放棄重組,但仔細究其緣由,重組資產涉及地產業務、涉嫌內幕交易、注入資產業績大幅波動是導致重組擱淺的幾大主要因素。

自去年中央出臺空前嚴厲的房產調控政策后,證監會暫停了房地產企業的上市、再融資和重大資產重組審批。相比起近期重組獲批的S*ST蘭光和ST圣方的幸運,更多的涉及地產資產重組業務的上市公司不得不無奈宣告終止籌劃重組事項。

*ST博通今年3月發布公告,終止策劃已有二年的重組事項。根據重組方案,公司將合法擁有的全部資產和負債與經發集團持有的西安經發地產有限公司100%股權進行置換。此方案獲證監會有條件通過后,卻遲遲未收到相關批準文件。*ST博通披露,由于注入資產主業為房地產業務,不符合國務院相關要求,重組難以推進。

與*ST博通“同病相憐”的還有ST寶利來、*ST吉藥、上海金陵等多家重組資產“涉房”的公司。其中值得一提的是三度重組無果的ST寶利來。3月21日,ST寶利來發布公告稱,公司計劃收購大股東持有的深圳寶利來國際大酒店93.45%股權,但由于標的資產盈利記錄不足2年,重組條件尚不成熟,因而公司決定中止籌劃本次定向增發股份收購資產事項。業內人士指出,注入酒店資產本質是商業地產的運作上市,監管層不予通過也在意料之中。但特別之處在于,公告中提到的兩年盈利記錄的條件是參考IPO的標準,而近期監管層下發的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》中就明確提到擬借殼上市公司的經營實體持續經營時間應當在3年以上,最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。監管層下發的上述文件醞釀已久,對于不合格的借殼經營實體,監管“勸退”上市公司重組方案也完全可以理解。

除了因“染指”地產業務而導致重組擱淺的案例,上市公司重組過程中出現內幕交易、股價異常波動的情況,也是監管層監控審查的重點。天山紡織就是重組過程中涉案的典型案例。2010年9月份,中國證監會通報,天山紡織在2009年7月開始籌劃重大資產重組時,重組方凱迪投資高管涉嫌內幕交易,泄露內幕信息。今年4月,天山紡織收到證監會不予核準公司資產重組的批復。

重組概念是影響股價的重要信息之一,如果在重組停牌期間涉嫌泄密、內幕交易,難免會造成相關公司股價的提前表現。相關人士表示,類似案例很有可能是被監管部門發現而勸退重組事項。福建南紙5月17日公告,公司控股股東來函通知,稱其與相關的戰略投資者多次商談,一些重要事項無法在規定時間內達成一致意見,終止本次重大事項運作。而此前,公司股價在停牌前一日漲停。此外還有大立科技,公司股價在停牌前1個月也出現了快速拉升50%的強勁勢頭。這些類似案例中,公司股價極為蹊蹺的“未知先覺”不由讓人玩味,相信這也是監管層追溯內幕交易的重要源頭。

在漫長重組的過程中,市場環境重大變化也是公司不可預測的因素之一。華芳紡織5月17日公告,因市場環境發生重大變化,擬注入資產業績波動較大,公司終止重大資產重組。華芳紡織以紡織為主業。外界就重組終止向公司求證時,公司表示,棉價徽○)

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