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離婚引發境外上市公司股票爭奪戰

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

擁有海外上市公司股權的老總,其在中國的配偶離婚時是否有權分割該部分股票。艾格菲(國際)集團前董事長熊俊宏在將其擁有的納斯達克上市公司股權無償轉讓給其胞弟后,其妻陳艷向中國法院起訴,要求以婚后共同財產名義進行離婚財產分割

4月17日,艾格菲(國際)集團公司前董事長熊俊宏與其妻陳艷的境外上市公司股權轉讓糾紛案,經最高人民法院發回重審,又將在江西省高院再次開庭。

這樁案件由于涉及到雙方婚姻關系存續、境外上市公司股權轉讓等問題,涉案標的額達403.6萬股普通股,以立案時的股價測算當時市值約兩億元人民幣,從立案到重審可謂一波三折。

艾格菲(國際)集團是在美國納斯達克主板市場上市的中國飼料公司,總部位于中國江西。

陳艷在與熊俊宏離婚時才發現,熊俊宏所持的集團股份已被其無償轉讓給其弟熊俊青。

陳艷遂一紙訴狀將熊俊宏告上法院,認為熊俊宏所持集團股份為其在婚姻關系存續期間取得,應為夫妻共同財產,熊俊宏的轉讓行為侵犯了她對該股份的共有權。而熊俊宏則提供證據證明該股權為其婚前財產,轉讓合法有效。

本案的當事人均是中國籍,但訴訟標的為境外上市公司的股票,究竟處理本糾紛中該適用哪一個國家的法律?所轉讓股權究竟是婚前財產還是婚后共同財產?引發了雙方當事人的爭議。

婚前未公證引后患

陳艷尚在大學時,就認識了他現在的丈夫熊俊宏。陳艷畢業后,2004年12月,兩人登記結婚。

“當時他在組建公司,在上海是一個小公司,由于資金緊張,我一心支持他的工作,房子和婚禮都不在意。”陳艷告訴記者。

根據熊俊宏遞交給法院的材料,他在1995年5月出資設立南昌天地科技()飼料有限責任公司,公司在2003年更名為南昌百世騰公司。

1999年7月,熊俊宏出資設立上海小駿馬牧業科技有限公司,2003年4月,更名為上海百世騰公司。

為了公司的事情,熊俊宏忙得不可開交,南昌與上海之間兩頭跑,陳艷和丈夫聚少離多,過著兩地分居的生活。

2006年10月,熊俊宏與美國華萊士資源有限公司簽訂《股份置換協議》,以出資額的對價向后者轉讓南昌百世騰公司、上海百世騰公司的股權,并獲得本案涉案股票。

2006年11月,美國華萊士公司更名為美國艾格菲公司,宣布每一股普通股新增兩股,即股份一拆三,熊俊宏在該上市公司合計持有普通股股。

2007年開始,陳艷考慮到夫妻分居兩地,毅然決定辭職后去南昌和丈夫相會。但是在南昌的生活卻令她并不開心,這段持續了5年的婚姻開始亮起了紅燈。

2009年6月,自感婚姻走到盡頭的熊俊宏來到上海市嘉定區法院遞交了訴狀,要求和陳艷離婚。

“我收到他的離婚訴狀后,腦子里一片空白。”陳艷說,“因為自己還搞不清楚問題究竟出在哪兒,會嚴重到婚姻破裂。”

陳艷解釋,熊俊宏起訴離婚的理由是自己經常對他進行短信騷擾、電話騷擾,嚴重影響了他的生活和工作。

但在2009年7月,法院作出判決駁回了熊俊宏的訴請。

據記者了解,兩人在結婚前未作任何財產公證或簽署婚姻契約。

“我一直都把精力放在工作上,沒想過這些事情。”熊俊宏對記者簡短回應。

也正是之前雙方都沒想過的這個問題,成為之后兩人對簿公堂的爭執焦點之一。

據上海滬家律師事務所出具的一份報告顯示,隨著我國市場經濟的快速發展,境外上市公司尤其是赴美上市公司不斷增多,境外上市公司高管因離婚而導致的夫妻財產分割較之國內同類情況要復雜的多。

這份報告也建議,意在減少潛在的婚變糾紛,對企業家來說,婚前有必要嚴格界定婚前財產的范圍。對于境外上市公司的股東來說,在界定婚前財產后要進行必要的公證或約定,婚前財產協議的作用主要體現在:明確婚前財產的范圍、確立雙方婚后財產的使用方法以及采用共同財產制還是區別財產制、確定雙方在家庭生活中的義務以及保障相關公司、股東的權益。

而對陳艷來說,婚前“一心支持對方工作”的心態,也導致了自己之后面臨的危機。

給美國證監會的信

“因為對方起訴離婚,我這邊也要找律師應訴。結果這下才發現了大問題。”陳艷說。

直到2009年8月,陳艷才委托美國律師查證,早在2008年12月,熊俊宏將其持有的在美國納斯達克證券交易所上市的美國艾格菲公司股發行人普通股,已經無償轉讓給其胞兄熊俊青。

根據美國證券交易監督委員會的報告披露:“2008年10月6日,根據美國某公司首席執行官熊俊宏的請求,其因個人原因向其兄弟無償轉讓其持有的403.6萬股普通股,但熊俊宏的胞兄授權熊俊宏行使公司的投票權。以上股票的鎖定期限截止2009年10月6日。”

報告同時明確:“2008年12月24日起,熊俊宏將403.6萬股普通股贈與其胞兄,其胞兄沒有為這些股份支付任何對價。”并且“熊俊青2008年12月2日授權熊俊宏享有股普通股的獨占表決權直至2011年12月2日。”

陳艷認為,以立案時的股價測算,403.6萬股普通股當時市值約2億元人民幣。但熊俊宏認為沒有那么多,當時也就值1億元,而現在已縮水至2000萬元人民幣。

“當我知道他在起訴離婚之前,實際已經在美國將股票全部轉移,我非常生氣,想不出別的辦法。”陳艷說。

2009年7月11日,陳艷以自己的名義向美國證監會寫了一封異議信。記者在這封信中看到,陳艷指出其丈夫熊俊宏在美國公司持有的股普通股為夫妻共同財產,在其不知情的情況下,熊俊宏將其無償贈與其兄,違反了夫妻共同財產的平等處置權,侵犯了她的合法財產權益。

2009年8月14日,美國證監會回函給陳艷,聲明其僅根據當事人的要求變更相關股權轉讓手續,這并不代表轉讓是合法或違法行為。但認為陳艷“可以在合乎中國法律的框架下,采取任何行動來澄清其在該股票轉讓中享有的權益”。

“婚姻法規定,夫妻對共同財產有平等的處理權。熊俊宏在起訴離婚前,與他的兄長密謀轉移夫妻共同財產,這一股權轉讓行為沒有與我進行協商,是熊俊宏單方面行為,顯然侵犯了我對夫妻共同財產平等處理權。”陳艷認為。

熊俊宏在此次電話中表示不愿意多說,而此前他在接受記者采訪時表示,當年他投資開辦公司的時候,陳艷還在學校讀書,根本沒投入任何一分錢。

1995年5月熊俊宏在南昌出資成立一家公司,到2004年12月結婚登記前,已累計出資79萬元,并持有南昌公司的股權。

1999年7月,熊俊宏在上海成立一家公司,到2004年12月登記結婚前,他累計出資77.2萬元,并持有上海公司的股權。這些股權,熊俊宏認為顯然是他的婚前財產。

2006年,他通過香港一家企業,將自己名下的兩家公司的股份在美國置換成股票,而那股份就是他的婚前財產,置換成股票理所當然屬他婚前財產。

對這一問題,已經成了雙方爭執的最大焦點。

漫長的訴訟道路

為了維護自己的權益,2009年9月4日,也就是在嘉定區法院第一次駁回熊俊宏離婚起訴的兩個月后,陳艷向江西高院提起民事訴訟,請求法院依法認定熊俊宏與其兄的股權轉讓行為無效。

“說起整個立案和取證過程,這一路走得真是辛苦至極。”陳艷說。

2010年2月24日,江西高院作出一審民事裁定書,認為陳艷、熊俊宏系夫妻關系,夫妻雙方的戶籍均在上海市,且夫妻主要共同財產也在上海市。雖然本案起訴前熊俊宏曾在江西某公司職工宿舍居住過,但陳艷并未提供熊在該公司居住的直接證據。

因此,本案訴訟由陳艷、熊俊宏夫妻的戶籍地人民法院管轄,更有利于當事人參加訴訟及案件的及時審理和執行。

陳艷不服,于2010年3月8日向最高人民法院提起上訴。

2010年5月18日,最高人民法院作出終審民事裁定書,認定陳艷提供證據證明熊俊宏的經常居住地在江西某開發區,其胞兄的經常居住地在江西贛州,因此其起訴符合民事訴訟法規定,江西省高級人民法院應予受理。

管轄權被確定后,2010年9月,這起股權轉讓糾紛一案在江西高院開庭審理。

2011年5月30日,江西高院對此案作出一審判決。江西高院認為,夫妻對共同所有的財產,有平等的處理權。《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第89條規定,共同共有人對共有財產享有共同的權利,承擔共同的義務。在共同共有關系存續期間,部分共有人擅自處分共有財產的,一般認定無效。但第三人善意、有償取得該項財產的,應當維護第三人的合法權益。本案中,熊俊宏未經陳艷同意,將其在美國某公司所取得的股票贈與其兄,構成無權處分,受贈人熊俊宏的胞兄獲得爭議股票未支付對價,不屬于善意第三人。為此,陳艷訴請確認本案股票贈與無效,應予支持。熊俊宏在美國某公司持有的股發行人普通股贈與其兄的轉讓行為無效。

熊俊宏不服一審判決,向最高人民法院提起上訴。

2011年12月,最高人民法院裁定案件發回江西省高級人民法院重審。

對陳艷來說,這是一個不小的打擊。“但沒有別的辦法,必須堅持下去。”她說。

而熊俊宏亦對記者表示要“照章辦事”。

對于這場糾紛乃至最后婚姻的結束之期,陳艷一點都不敢預期,目前她完全被這個案子牽絆,沒有辦法工作和正常生活。

而據了解,熊俊宏也不再擔任集團董事長職務。“他發給我的短信說,我找不到他,他云游四海去了。”陳艷說。

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