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首次成功推選上市公司董事基金領銜PK格力大股東

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

5月25日,格力電器召開2011年度股東大會,以基金為代表的機構投資者在與大股東珠海格力集團的博弈中,迎來了一場意料之外的勝利。

當天,包括公募基金、QFII、券商和私募等在內的機構投資者聯手投票,將格力集團推薦的董事候選人周少強擋在了董事會門外;更引人矚目的是,在此次董事會換屆選舉中,耶魯大學與鵬華基金聯合推薦了董事候選人馮繼勇,并獲高票通過,這在境內資本市場尚屬首次。

一位與會的機構投資管理人坦言:“對上市公司治理的關注,我們的確不如QFII,我們需要學習。”作為目前證券市場最重要的機構投資者,基金管理人正逐漸認識到手中投票權的威力和自身的責任感,越來越多的基金已不甘做“沉默的羔羊”,吹響了主動參與公司治理的號角。

周少強意外落選

此次格力電器改選風波起源于公司5月12日的一紙公告。公告顯示,格力電器5月11日接到大股東珠海格力集團有限公司的通知,朱江洪不再擔任珠海格力集團有限公司董事長、法定代表人、總裁、黨委書記,董明珠出任集團董事長、法定代表人,魯君四出任集團副董事長,周少強出任集團董事、總裁、黨委書記。

格力電器同時公布了公司董事會換屆候選人,格力集團推舉了董明珠、周少強、魯君四、黃輝四位董事候選人,耶魯大學和鵬華基金聯合推薦了馮繼勇為候選人。而最終選舉結果顯示,大股東格力集團推薦的董明珠、周少強、魯君四、黃輝中有三人順利當選格力電器第九屆董事會董事,而周少強因只獲得所有股東所持表決權的36.6%,未能達到要求從而落選;耶魯大學、鵬華基金推薦的馮繼勇獲得113.66%的表決權通過,成功當選董事。

表面上看,機構投資者由于很難接受國資委空降大家并不了解的周少強作為董事,因此聯合投出了反對票。但更重要的原因是,機構投資者并不愿意看到公司創始人朱江洪離任,擔心朱江洪的離去會使公司偏離目前的發展方向。從現場的氣氛來看,機構投資者事先對否決周少強并沒有必勝的把握,因為此次董事會改選采取累積投票制,格力集團持有19.07%的股權,完全可以集中投票,力保周少強過關。業內人士分析說,格力集團可能事先也沒有想到這一點,大意失荊州,使得機構投資者迎來了一場意外的勝利。

機構激辯股東會

5月25日的股東大會,吸引了包括易方達、景順長城、嘉實基金、中國平安、國金證券等眾多投資機構參與,股東代表55人,所持股份占公司有表決權總股份的66.34%,參與率已非常高。而實際到會人數應該超過200人,公司大會議室爆滿,很多機構的投資主管均到場。

會上,機構投資者發言踴躍,不時還有激烈的言辭。發言主題集中于兩點:一是挽留朱江洪;二是對珠海國資“一股獨大”不滿。

股東發言環節,格力電器董事長朱江洪表示,他將正式結束董事長任職。朱江洪稱,自1988年始,他已為格力服務了24年零5個月,并為此投入了全部精力,現在退下來,要給年輕人在臺前表演的機會,讓他們得到更好的鍛煉。但眾機構毫不掩飾對朱江洪離任的惋惜之情。有人提議,幾個機構股東聯合提出議案,讓朱江洪繼續留任董事職位,或者擔任企業顧問。“只要朱董事長的心還在格力,我們就放心了。”“朱總應該再做個3年、6年”這樣的呼聲引起了廣泛的認同。

有一位投資者在發言時問到,周少強此前只有在銀行及政府的工作經驗,對家電行業缺乏了解,未來周少強會不會被當成重點接班人來培養?格力電器如何保證中小股東得到應有的回報?該人士建議,公司通過章程確立以后進入格力高管的人選必須從內部產生,空降的則必須從基層干起,這樣才能保持其組織體系和企業文化的良好延續。

很快,有機構投資者開始對格力集團發難,認為格力集團作為格力電器的第一大股東,擁有格力電器不足20%的股權,卻提名4位董事,而第二大股東僅提名了1位候選董事;而且格力集團還由珠海國資委直接空降周少強擔任董事,這些做法反映了格力集團一股獨大的狀況并沒有改善。

還有投資者指出,格力集團只擁有格力電器不足20%的股份,因此格力電器不能再被視為傳統的國有企業,希望大股東考慮中小股東的利益,不要把公司當成資源進行搶奪。

現場的氣氛極其熱烈,參會的股東都毫不避諱地發表自己的看法,有人還多次起身發言,說到慷慨激昂處不時引來陣陣掌聲。一位坐在前排的機構投資者表示,建議在場機構和中小投資者聯合起來,將國資委空降的官員擋在董事會門外。坐在她旁邊的一位投資者則提示,格力集團擁有約20%的股權,因此只要大股東愿意,其他投資者是無法真正阻止的。

在激烈的爭論后,結果終于出爐。經過現場統計,周少強獲得36.6%同意票,未達到出席有效表決股份總數的50%而落選;由耶魯大學、鵬華基金推薦的馮繼勇獲得113.66%同意票,成為格力電器新任董事。

一次有益的嘗試

縱觀整個股東大會的過程,可以說是一場以基金為首的中小股東自發形成的公司治理討論會。實事求是地說,這次會議并非針對周少強個人,而是在我國資本市場“一股獨大”盛行的環境下,廣大中小股東從自身利益角度出發的一次自覺的維權行為。有業內人士認為,基金等機構投資者應該從這次事件中得到洗禮,樹立主動參與上市公司治理的意識和理念。

對機構投資者作用的問題,業內一直都有討論。據了解,海外機構投資者發揮作用,無非三種方式:第一,用腳投票。如果看好公司就買入,不看好就拋出。但是,這只適用于持股比例較低的公司;第二,與管理層溝通。如果持股比例較高,機構可以與上市公司管理層進行溝通,要求他們制定更合理、更正確的公司戰略;第三,通過其他方式對公司施壓。即如果上市公司不聽取機構的意見,機構投資者可以通過公開發表自己的言論,來對管理層施壓。

海外機構為什么能起到這樣的作用?業內人士表示,因為海外上市公司的股權高度分散,機構投資者的意見只要是對的,就會被很多其他機構,特別是中小投資者擁護,他們可以利用自己的選票對管理層和董事會進行改組。而我國絕大部分上市公司依然是“一股獨大”,機構投資者話語權較少。

一位與會的機構投資管理人坦言:“對上市公司治理的關注,我們的確不如QFII,我們需要學習。”此次耶魯大學聯合鵬華基金成功推選董事,應該說是一次有益的嘗試,業內人士預言這種情況會越來越多。

據統計,目前公募基金市值占市場總股本的6%左右,如果將保險、QFII、社保都加起來,大概也不到15%。業內人士建言,讓更多的社會資金進入到市場中來,將所有機構調動起來,形成合力,改變上市公司治理結構,讓專業的研究力量能夠對國資、對少數人控制起到制約作用。

主動參與公司治理

作為目前市場最大的機構投資者,基金通過“用手投票”促進上市公司治理的案例不是沒有過,2009年基金公司就曾聯手否決了雙匯發展《關于香港華懋集團有限公司等少數股東轉讓股權的議案》。但這種情況實在太少,究其原因,基金業自身的問題不容忽視。大部分基金基本上以散戶的心態代表散戶在市場上簡單地博取二級市場的差價。在定價上、在促進上市公司治理上,基金鮮有作為。在短期利益驅動下,基金公司根本沒有動力長期跟蹤和參與一家公司的治理。

面對目前基金行業的發展困境,有識之士認為,基金業要走出困境必須擺脫過去的思維。過去,基金行業規模小,可以跟交易對手博弈,套別人的利;如今,基金行業管理的資產市值相當于保險、社保、信托的總和。在這種情況下,不是基金套別人的利,而是別人套基金的利。所以,基金必須轉變戰場,博弈對象不應再盯著交易對手,而是要盯著資金運用者,也就是上市公司。只有積極參與上市公司治理,積極運用研究手段,堅持估值原則,不放棄自己的底線,制衡資金運用方,促進他們競爭優勢的形成、盈利水平的提高以及成本的降低,基金行業才能獲得真正的回報,獲得真正的競爭力,才能夠贏得社會公眾的信心。

業內人士認為,積極參與上市公司的治理,不是謀取對它的控制權,機構投資者對上市公司的影響主要是通過參與股東大會和對董事會進行約束。對公司治理水平差的上市公司,機構持股量小可以用腳投票,持股量大的可以聯合起來用手投票。基金管理市值雖只占市場總股本的6%左右,但這是一個平均狀態。據粗略統計,基金至少已經持有40只以上占公司總股本30%以上的股票,這無疑對公司的很多決策都有否決權。

由此看來,格力電器改選事件對于上市公司治理的改善、對于基金業的發展以及對于證券市場的發展,無疑都是一個值得深思的案例。

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