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《中國上市公司治理發展報告》主要內容

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

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《中國上市公司治理發展報告》分為六章,第一章介紹我國上市公司治理制度的發展歷程、法律框架和監管體系,其余五章分別介紹股東權利、平等對待股東、信息披露、董事會和監事會的責任與監督、利益相關者與公司社會責任等內容。

第一章:中國公司治理框架。在立法方面,證監會制定了包括《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》在內的多層次公司治理法律框架;在公司實踐層面,上市公司形成了以股東大會、董事會及其專門委員會、監事會、管理層和利益相關者為主體的治理機制;在市場監管方面,中國證監會及其派出機構、財政部、國資委、證券交易所等機構形成了強大的行政監管和自律監管力量;在證券執法方面,中國證監會成立了稽查局、稽查總隊、地方稽查部門和行政處罰委員會,負責違規案件的調查和審理;在法律責任方面,《公司法》、《證券法》、《刑法》等法律法規對違規主體規定了嚴格的行政責任、民事責任和刑事責任。

第二章:股東權利。公司股東權利分為自益權和共益權。自益權包括股利分配權等從公司獲取經濟利益的權利,共益權包括查閱權、質詢權、股東大會召集權、提案權、表決權、累積投票權、董事會決議和股東大會決議撤銷權及確認無效權、派生訴訟提起權等參與公司決策、管理、監督和控制的權利。

第三章:平等對待股東。第一,股東享有平等參與公司治理的權利;第二,建立了完善的關聯交易監管機制,建立了關聯方回避表決制度,提高了關聯交易的披露要求,獨立董事和中介機構在維護關聯交易公平性方面也發揮重要作用;第三,建立了中小股東利益受到侵害時的賠償和救濟機制,中小股東有權向法院請求確認公司董事會決議、股東大會決議無效或申請撤銷,在公司利益受到高管人員、控股股東的損害時有權向法院請求賠償;第四,根據《刑法》規定,公司控股股東、實際控制人指使公司董事、監事、高管人員侵占公司資產、損害公司利益的,也將承擔刑事責任。

第四章:信息披露。證監會建立了包括《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《會計準則》、《股票上市規則》在內的、完備的信息披露法規體系,信息披露在廣度、深度、準確性和投資決策有用性等方面取得了很大進步。上市公司披露的信息主要包括定期報告和臨時報告兩類,定期報告包括年報、半年報和季報,臨時報告主要涉及上市公司發生的交易、關聯交易、非交易事項、并購重組等重大事件。上市公司披露的信息,必須在全國性的證券報刊和網站上同時刊登。而且,上市公司通過互聯網可以實時向投資者披露重大信息,投資者可以從網站上免費獲取信息。

第五章:董事會和監事會的責任和監督。《公司法》明確了董事、監事的忠實、勤勉義務以及董事會、監事會的職能。董事會擁有召集股東大會、任免高管人員、決定經營計劃和投資方案等職能。監事會擁有監督公司財務、監督董事和高管人員、召集股東大會等權利。證監會引入了獨立董事和董事會專門委員會制度,獨立董事應對公司任免董事和高管人員、確定董事和高管人員的薪酬、變更會計師事務所等重要事項發表意見,重大關聯交易需獲得全體獨立董事的半數以上認可。獨立董事在履行職責過程中有權聘請中介機構,相關費用由上市公司承擔。我國大多數上市公司設立了獨立董事占多數的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等董事會專門委員會,每個委員會被賦予專門的職責。

第六章:利益相關者與公司社會責任。我國《公司法》和《上市公司治理準則》等法規明確要求公司積極履行社會責任。《公司法》、《企業破產法》、《勞動法》、《勞動合同法》、《消費者權益保護法》等法律法規對債權人、職工、消費者等利益相關者提供了有效保護,《環境信息公開辦法(試行)》、《反不正當競爭法》、《公益事業捐贈法》等法律法規規定了企業的社會責任。公司職工可以進入公司董事會或監事會。

(本報記者申屠青南整理)

(申屠青南)

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