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創業公司開網店叫賣股份網售原始股疑為非法集資

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

淘寶網上能買到什么?沒有買不到,只有想不到。近日,北京美微傳媒在淘寶網上開網店銷售自己公司的原始股――任何人只要花120元,就能買到美微股份的100股股票,短短幾天,就吸引了千余人購買。這種新型融資方式,在投資界引起了軒然大波,有觀點贊其創新,亦有觀點稱其涉嫌違法。

隨著事件進一步發酵,淘寶網公開回應稱,已經對該“商品”進行下架處理,但不會強制退款。

“我們現在正跟淘寶網進行溝通,截至3日12時,已經有1191名會員購買了美微股權,我們的合同都是規范的。”北京美微傳媒CEO朱江5日接受經濟導報記者采訪時表示。

中央財經大學金融法研究所所長黃震,山東財經大學財政金融學院教授、導報特約評論員李德荃,接受采訪時均表示,任何民事主體進行融資都必須經過法定審批程序,否則,即使通過何種形式的包裝,都有可能涉嫌違法。美微傳媒的行為,涉嫌超過公司法對設立公司人數的限制、公開發行股權募集資金、未經證監會核準三大突破法律問題。

“投資者不能因為好奇而支持違法并放松對風險的警惕。”黃震提醒。

淘寶網上賣股權

導報記者了解到,美微傳媒在淘寶網上的店鋪名為“美微會員卡在線直營店”,銷售的產品是“美微傳媒憑證登記式會員卡”。

朱江介紹,從網店購買會員卡就是在購買公司的原始股票。單位憑證為1.20元,最低認購100單位,即最少只需要花120元下個單,就可以成為持有100股美微股份的原始股東。

購買者買下后,美微公司會與購買者聯系并簽署兩份協議,一份是股份代持協議,一份是出資協議。

朱江稱,截至3日12時,共有1191名會員購買了美微股權,認購總數為68萬股,總金額81.6萬元,加上此前一次網絡私募實際認購金額的38.77萬,兩次一共募集資金120.37萬元。

導報記者了解到,美微傳媒創立僅7個月,在冊員工12人。發起人朱江曾擔任香港某上市公司銷售總監、九城集團人力資源總監等,創業前是百度旗下獨立視頻網站奇藝網的新業務副總經理。

募集資金將用于即將開始的《EasyMBA》節目的前期制作與策劃。該節目每集18分鐘,用脫口秀方式講授商學院課程,預計在今年3月底在電視臺播出并在互聯網上發布。

淘寶網隨即對此事發布公告稱,依據我國公司法及金融監管相關法律法規規定,單位或者個人未依照法定程序經有關部門批準,不得以發行股票、債券、彩票、投資基金證券或者其他債權憑證的方式向社會公眾籌集資金。淘寶網相關人員表示,在監測到該“商品”違規后,網站已進行了下架處理。

“最后兩三天的交易資金還在支付寶賬戶里,大概涉及100多人的交易資金。公司正在和淘寶網溝通,但還沒有結果。”朱江表示。

會員?股東?

業內多名專家表示,購買人數過千,突破了股份有限公司人數不能超過兩百人的限制,涉嫌違犯《公司法》對股份有限公司和有限責任公司的規定。

“美微傳媒并不是股份制公司,是有限責任公司,注冊股東只有5名。在網上購買股份的千余名投資者并非注冊股東,他們的股份全部由一個股東代持,所以實際注冊股東只有5名,并不超過有限責任公司股東不能超過50人的人數限制。”朱江辯稱。

在他看來,在網上購買股權的投資者并非公司股東,只是會員,公司設有會員服務中心,從事會員服務工作。“實際上4日晚,已經有會員通過會員中心轉讓股權,1.2元購買的股票最終以1.5元賣出。”朱江表示,會員在轉讓網上購買的股票前,需要知會會員服務中心,經過登記,然后再進行轉讓。

“我們對投資者的權益保護通過會員服務中心來完成,他們是會員,不是股東。”朱江多次強調。

但他也承認,曾經上架過“1.2元/股”的商品,賣了20萬份之后被強制下架,后來才將商品名稱改為“會員卡”。

“如果出現政策性風險,被相關機關認定為非法集資,天使投資人會以120%的溢價回購投資者所持股份。如果公司開始運營,公司風險由每個投資者自己承擔。”朱江表示。

創新與違法之爭

朱江表示,希望這兩次募資帶來的爭議,作為中小企業融資渠道的嘗試,能夠為國內創業者帶來新思路。

“這種新形式往往被認為金融創新,但不管是實體空間還是網絡空間,都必須以遵守現行法律為前提。”黃震表示。

他認為,確認融資行為的邊界是關鍵,要看它是否在公開媒體、網絡傳播信息,是否面向不特定對象的公眾募集資金。美微傳媒通過微博等網絡工具進行公開推介,這是對現行法律的一種突破,有變相非法集資之嫌。更為關鍵的是,這種公開募集并沒有經過證監部門的審批。

“對于股票發行、資本增值,法律上有嚴格要求,募集股份必須經過相關部門的批準,按照法定程序。美微股份沒有經過審批程序,卻采取公開叫賣這種公募形式,涉嫌違法。”李德荃說。

李德荃表示,現在很多觀點認為,法律明確禁止的可以不去做,沒有明確禁止的,則是可以創新的地方,這是誤區。法律不能面面俱到,很多問題還需要通過立法精神去判斷,任何民事主體融資必須經過立法和審批,任何形式的包裝都不能掩蓋其違法性質。

對于日趨升溫的互聯網融資,黃震表示,融資難是中小企業所普遍面臨的問題,互聯網融資為中小企業開辟了新的融資渠道,但是,和當前熱炒的P2P網絡借貸平臺模式相比,網售股權是將債權關系突破成股權投資關系,涉嫌違法,二者不可相提并論。

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